私募股權二級市場（也通常被稱為私募股權二級或二級）指的是購買和預現有的投資者承諾，出售私募股權等另類投資基金。鑒于缺乏針對這些權益的成熟交易市場，私募股權基金和對沖基金的權益轉移可能更加復雜且勞動密集型。

私募股權投資的賣方不僅出售該基金的投資，而且出售他們對基金的剩余無資金承諾。就其性質而言，私募股權資產類別是非流動性的，旨在作為購買和持有投資者的長期投資，包括“養老基金，捐贈基金和富裕家庭在池中的所有資產都賣出之前就出售其私募股權”。他們的資產”。對于絕大多數私募股權投資，沒有上市公共市場；但是，私募股權資產的賣方有一個強大而成熟的二級市場。

買方出于多種原因尋求在二級市場上收購私募股權。例如，投資的持續時間可能比最初對私募股權基金的投資要短得多。同樣，買方可能能夠以具有吸引力的價格獲得這些權益。最后，購買者可以在決定購買該基金的權益之前評估該基金的持有量。相反，賣方可能出于各種原因尋求出售權益，包括需要籌集資金，希望避免未來的資本調用，需要減少對資產類別的過度分配或出于監管原因。

在過去十年中，由于對私募股權敞口的需求強勁，大量資金已投入到尋求增加和分散其私募股權敞口的投資者的二級市場基金中。

私募股權二級市場具有數十家專門從事私募股權買賣的公司和機構投資者。咨詢公司Evercore的最新估計顯示，2013年二級市場的整體規模約為260億美元，到2013年底，大約有450億美元的干粉可用，2014年預計將增加300億美元。 如此大量已被越來越多的玩家多年來，這最終導致了什么今天已成為一個高度競爭和分散的市場推動。目前專用二次資本超過30億美元的xxx二級投資公司包括：AlpInvest Partners、Ardian（以前為AXA私募股權公司）、Capital Dynamics、Coller Capital、HarbourVest Partners、Lexington Partners、Pantheon Ventures、Partners Group和Neuberger Berman。

此外，包括瑞士信貸、德意志銀行、高盛、摩根大通、摩根士丹利在內的主要投資銀行公司均設有積極的次級投資計劃。其他機構投資者通常對次要利益有興趣。越來越多的初級投資者，無論是私募股權基金基金還是其他機構投資者，也將其一些初級計劃分配給了次級機構。

隨著私募二級市場的成熟，非傳統二級市場的戰略正在興起。一種這樣的策略是優先資本，即有限合伙人和普通合伙人都可以按資產凈值籌集額外資本，同時保留其投資組合的所有權及其未來的上漲空間。

二級交易通常可以分為兩個基本類別：

普通的二級交易，包括通過轉讓投資者的有限合伙企業或LLC成員的所有權，出售投資者在私募股權基金中的權益或各種基金的權益組合。幾乎所有類型的私募股權基金（例如，收購、成長型股權、風險投資、夾層、不良資產和房地產）都可以在二級市場上出售。基金利息的轉移通常將使投資者能夠從中獲得一定的流動資金，并從該基金的任何未償還債務中釋放。除傳統的現金銷售外，還通過許多結構性交易來完成基金權益的銷售：

—包括買賣雙方之間的各種協商交易，通常是根據買賣雙方的特定需求進行定制的。通常，買賣雙方同意一種經濟安排，該安排比簡單轉讓100％基金權益的所有權更為復雜。

投資者將其資金利息投入新的工具（抵押的資金義務工具），后者又發行票據并為賣方產生部分流動性。通常，投資者還將出售xxx工具的部分股權。也稱為抵押基金債務工具。

在私募股權公司（GP）籌集新資金時發生。二級購買者從當前投資者手中購買現有基金的權益，并對GP籌集的新資金做出新的承諾。這些交易通常是在籌資過程中由私募股權公司發起的。在2008年和2009年，由于對主要投資的需求減少，它們的使用頻率越來越低。自2009年以來，涉及金融機構內部的專屬團隊的有限數量的分拆交易已經完成。

—次級交易，有限合伙人在基金存續期內很早就獲得了流動性，該基金贖回的資金不足基金的10％或更少。

–此類別是對運營公司的直接投資組合的出售，而不是投資基金中有限合伙權益的出售。這些投資組合歷史上源自公司發展計劃或大型金融機構。通常，此類別可以細分如下：

—將直接投資的專屬投資組合出售給二級購買者，后者將自己管理投資或安排新的投資經理。最著名的例子之一參與直接投資組合銷售的公司賣方的是AEA Technology 在2005年和2006年分別連續兩次將直接投資組合從AEA Technology出售給Coller Capital和Vision Capital。

—在合成二級交易中，二級投資者獲得了新成立的有限合伙的權益，該合伙專門為持有直接投資組合而成立。通常，新基金的經理歷來將資產作為專屬投資組合進行管理。最著名的這種類型的交易的例子是的分拆洋中合作伙伴從德意志銀行于2003年。

—此類別通常是指出售接近或超過其預期壽命的私募股權基金中的剩余資產。后端交易允許基金經理為基金投資者實現流動性。

此類別通常是指結構性出售私募股權基金權益投資組合，即賣方將部分或全部基金權益保留在資產負債表上，但買方同意為賣方投資組合的所有未來資本認購提供資金，以換取以賣方投資組合的未來分配為基礎的優先收益。自2008年中以來和2009年以來，此類二級交易已得到越來越多的研究，因為許多賣家不想以大幅折價直接出售其投資組合而蒙受損失，而是準備放棄一些未來的上漲空間作為未完成的資本承諾的橋梁。