• 證券交易所,中國證券登記結算公司關于做好換股吸收合并跨場轉登記業務技術準備工作的

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      法規頒布

      深圳證券交易所中國證券登記結算公司深圳分公司關于做好換股吸收合并市場轉登記業務技術準備工作的通知

      證券期貨

      深圳證券交易

    2009-12-11

       法規內容

      各證券公司

      鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“唐股份”)換股吸收合并鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“鋼鐵”)和承德新新釩鈦股份有限公司(以下簡稱“承德釩鈦”)的申請已于2009年12月9日獲得中國證監會上市公司正式核準文件,將正式實施換股程序。

      根據唐鋼股份換股吸收合并方案,每1股鋼鐵股票將轉換為0.775股唐鋼股份股票,每1股承德釩鈦股票將轉換為1.089股唐鋼股份股票。本次換股重要環節是將鋼鐵、承德釩鈦股東登記在滬市賬戶名下的股票,按照前述轉換比例轉換成相應數量的唐鋼股份股票,轉登記至其深市證券賬戶名下(以下簡稱“跨市場轉登記”)。上市公司跨市場換股吸收合并業務流程見附件1。

      本次跨市場轉登記業務的順利實施,需各證券公司予以配合,現將相關事項通知如下:

      一、前期轉登記工作技術準備

      各證券公司應認真學習業務流程安排,根據附件2:《關于做好跨市場轉登記工作的技術說明》提前做好相關數據接口的報送和接收的技術準備工作。

      二、前期初步核對股東賬戶及股東開戶準備

      各證券公司應核對持有鋼鐵和承德釩鈦投資者的滬市證券賬戶和深市證券賬戶信息。對于確為同一投資者開立的賬戶,但因其原開戶資料有差錯而不能相對應的,應及時通知投資者更正賬戶資料;對于只開立了滬市證券賬戶而暫未開立深市證券賬戶的投資者,應協助其辦理開立深市證券賬戶的有關事宜。

      自鋼鐵、承德釩鈦股票在滬市停牌、申請退市至在深市辦理初始登記期間,各證券公司應提示持有該兩只證券的投資者暫停辦理注銷證券賬戶等可能影響其確權的業務。對于在此期間辦理上述業務的投資者,證券公司應當告知其只能在原滬市指定交易的證券公司處辦理轉登記、補登記業務。

      三、提醒股東辦理回購請求權(現金選擇權)事宜

      在上市公司正式啟動換股吸收合并程序后,唐鋼股份、鋼鐵和承德釩鈦三家公司首先實施對股東提供回購請求權或現金選擇權(以下簡稱“股東選擇權”)。股東選擇權的實施在原股票掛牌的交易所進行,即唐鋼股份在深圳證券交易所進行;鋼鐵和承德釩鈦在上海證券交易所進行,其具體實施方案,請各上市公司的相關公告。

      唐鋼股份、鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司股票自股東選擇權實施開始起停牌,至完成吸收合并新公司上市后恢復交易。

      唐鋼股份、鋼鐵和承德釩鈦僅對股東提供股東選擇權,在審議鋼鐵吸收合并方案的股東大會召開時投反對票的股東,可獲得與其在該次股東大會股權登記日時持有股份數量相等的股東選擇權。

      四、核對被吸收合并上市公司股東資料

      股東選擇權實施完成后,鋼鐵、承德釩鈦將申請在滬市退市,然后在深市申請辦理相關初始登記手續。

      中國結算深圳分公司將根據鋼鐵、承德釩鈦滬市股東名冊和兩家公司股東所開立的深圳a股證券賬戶等信息,依據“同時滿足以下條件”的原則,對合格的深滬證券賬戶進行初次匹配,并將匹配的深滬賬戶對應關系數據庫發送至各相關證券公司:

      1、深滬賬戶身份證號碼(兼容18位和15位)完全相同而且股東姓名完全相同;

      2、滬市指定交易的證券公司和深市報送了證券賬戶使用信息的證券公司屬于同一法人;

      3、深市證券賬戶只在一處申報了證券賬戶使用信息。

      如果投資者在證券公司的深滬賬戶使用相同的資金賬戶,并且投資者深市證券賬戶使用信息指定的交易單元所在的營業部與其滬市指定交易的交易單元所在的營業部一致,則表示該對應關系得到證券公司的確認。證券公司應將確認后的深滬賬戶對應關系向中國結算深圳分公司進行反饋,以便上市公司據此完成對該投資者的確權工作,并在初始登記時將投資者股份托管至其深市證券賬戶使用信息所指定的交易單元所對應的托管單元。證券公司不確認的不需要反饋。對于因系統或人為因素導致確認錯誤的,證券公司應當及時與深圳分公司聯系。

      未確認和未匹配上深滬賬戶對應關系的投資者,在上市公司完成初始登記后,其轉換后的唐鋼股份將被xxx,可以通過辦理補登記實現股份確權。

      另外,對于鋼鐵和承德釩鈦的限售流通股股東,以及持有無限售流通股且托管在各證券公司客戶托管單元之外的金融機構股東(含基金機構、保險機構和證券公司自營機構等股東),其跨市場轉登記的賬戶信息由唐鋼股份發行人自行收集。證券公司應及時提醒該類股東關注發行人相關公告,及時辦理確權工作。

      五、做好余股補登記工作

      在上市公司辦理了初始登記工作以后,沒有確權的股份將在原滬市證券賬戶上xxx。證券公司每日可通過股份結算信息庫(sjsgf.dbf,業務類別為‘b5’)收到xxx信息。轉換后xxx的唐鋼股份仍可以采用補登記方式完成確權工作,具體做法參見《關于通過電子通道申報上市證券跨市場轉登記數據的通知》(中國結算深業字(2007)2號)和《關于深市中小板滬市配售股份余股補登記業務的補充通知》(中國結算深業字【2006】19號)。

      六、業務聯系方式

      咨詢電話

      傳真

      中國結算深圳分公司

      0755-25938084、25946001(業務咨詢)

      0755-25946080(技術咨詢)

      0755-25987132、25987133

      深圳證券交易所

      公司管理部:25918109

      電腦工程部:25918206

      會員管理部:25918609

      0755-82084014

      深圳證券交易所

      中國證券登記結算公司深圳分公司

      二○○九年十二月十一日

      附件1:上市公司吸收合并跨市場換股業務流程

      階段

      業務及時間要求

      負責部門

      停復牌

      安排

      獲得中國證監會核準批文(2009年12月9日)

      刊登獲得中國證監會核準批文、換股吸收合并實施等相關公告(2009年12月9日)

      上市公司、保薦機構

      交易所、結算公司

      交易

      回購請求權(現金選擇權)實施

      1、上市公司刊登回購請求權(現金選擇權)實施公告(2009年12月11日)2、股東開始回購請求權的申請(2009年12月16日至18日)3、清算交收

      上市公司、保薦機構、

      交易所、結算公司

      證券公司

      唐鋼股份、鋼鐵、承德釩鈦自2009年12月16日起開始停牌,直至完成換股,新公司上市后恢復交易

      被吸收合并上市公司辦理退市手續

      鋼鐵、承德釩鈦申請退市,并辦理相關手續

      上市公司、保薦機構

      交易所、結算公司

      鋼鐵、承德釩鈦股份在上海證券市場退出登記,股份數據給上市公司

      上市公司、保薦機構

      交易所、結算公司

      辦理吸收合并換股手續

      上市公司委托中國結算深圳分公司對被吸收合并公司換股后的股份進行初始登記。中國結算深圳分公司對滬深進行初次匹配,并將匹配的深滬賬戶對應關系發送至各證券公司。

      上市公司、保薦機構

      交易所、結算公司

      證券公司核對中國結算深圳分公司發來的“匹配的深滬賬戶對應關系”,將確認后的深滬賬戶對應關系向中國結算深圳分公司進行反饋,以便上市公司據此完成初始登記工作。

      證券公司

      中國結算深圳分公司進行換股操作,完成初始登記工作。

      結算公司

      對于未完成跨市場換股轉登記的股東,通過補登記方式確認身份實現確權

      結算公司、證券公司

      新公司上市

      滬深賬戶轉換達到一定比例后,辦理新公司上市相關手續

      上市公司、保薦機構

      交易所、結算公司

      新公司上市

      上市公司、保薦機構

      交易所、結算公司

      恢復

      交易

      余股補登記工作

      對于xxx的股東,新公司上市后仍然可以通過補登記方式確認身份實現確權

      結算公司、證券公司

      交易

      補登記完成后,次一交易日可上市交易

      結算公司、證券公司

      交易

      附件2:關于做好跨市場轉登記工作的技術說明

      根據本次轉登記工作的流程安排,中國結算深圳分公司將在換股轉登記股權登記日后,通過d-com系統一次性向證券公司發送滬深賬戶匹配信息庫(不涉及轉登記的證券公司將收到一個空文件),文件名為zdjppk.dbf,詳細說明如下表所示:

      zdjppk

      字段名

      字段描述

      類型

      長度

      備注

      ppkszzh

      深圳賬戶

      c

      10

      ppkshzh

      上海賬戶

      c

      10

      ppkszxw

      結算位

      c

      6

      深圳資金結算位

      ppktgxw

      股份托管席位

      c

      6

      深圳股份托管單元

      ppkqsbm

      清算編碼

      c

      5

      上海清算編碼

      ppkzjhm

      證件號碼

      c

      30

      上海移交的賬戶資料中的證件號碼

      ppkzhmc

      賬戶名稱

      c

      62

      上海移交的賬戶資料中的單位全稱

      ppkkhlb

      開戶類別

      c

      1

      ppkbz

      備注

      c

      40

      相關證券公司在換股轉登記股權登記日后五個工作日內,核對zdjppk中賬戶對應關系是否正確,正確的通過d-com每日15:00前,向中國結算深圳分公司報送賬戶對應關系委托庫zdjwt.dbf,并在15:30后接收當日委托的回報庫zdjhb.dbf。(zdjppk中不正確的賬戶對應關系不必申報。)zdjwt.dbf及zdjhb.dbf的詳細說明如下表所示(與原市值配售跨市場轉登記的接口數據一致,啟用字段有所減少):

      zdjwt

      字段名

      字段描述

      類型

      長度

      備注

      wtzjjs

      資金賬戶

      c

      6

      資金結算位

      wtywlb

      業務類別

      c

      4

      shzh=深、滬賬戶對應關系

      wtwtxh

      委托序號

      c

      8

      8位字符

      wtszzh

      深圳的證券賬戶

      c

      10

      深圳證券賬戶

      wtshzh

      上海的證券賬戶

      c

      10

      對應的滬市賬戶

      wtszxw

      深圳的托管單元

      c

      6

      空

      wtqsbh

      上海清算編號

      c

      5

      空

      wthyqc

      上海清算會員全稱

      c

      80

      空

      wtscrq

      上傳日期

      d

      ccyymmdd

      zdjhb

      字段名

      字段描述

      類型

      長度

      備注

      hbzjjs

      資金賬戶

      c

      6

      資金結算位

      hbywlb

      業務類別

      c

      4

      shzh=深、滬賬戶對應關系

      hbwtxh

      委托序號

      c

      8

      8位字符

      hbszzh

      深圳的證券賬戶

      c

      10

      深圳的證券賬戶

      hbshzh

      上海的證券賬戶

      c

      10

      對應的滬市賬戶

      hbszxw

      深圳的托管單元

      c

      6

      空

      hbqsbh

      上海清算編號

      c

      5

      空

      hbhyqc

      上海清算會員全稱

      c

      80

      空

      hbhbbz

      回報標志

      c

      1

      y:確認

      n:不確認,委托與zdjppk數據不一致

      hbcwdh

      錯誤代號

      c

      3

      空

      hbhbrq

      回報日期

      d

      ccyymmdd

      請各證券公司在業務開展前做好相關技術準備,確保本次轉登記業務順利開展。

    [2]

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