董秘

　　歷史

董秘董事會秘書

在中國到有關法律、法規上的認同，起始于國務院根據<公司法>第85條及155條而制定的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別》（1994），該第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。而后，國務院證券委員會、國家經濟體制委員會頒布的《到境外上市公司章程必備條款》（1994），以及中國證監會頒布的《上市公司章程》（1997）中，都進一步重申了董事會秘書屬于公司的高級管理人員。特別是《上海證券交易所股票上市規則》（1998）和《深圳證券交易所股票上市規則》（1997）中有關章節都明確了董事會秘書這一職位，要求“上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責”，并了相應的職責和作用。

　　 沿革

　　我們究竟應當怎樣來認

董秘

識董秘這個職位呢？按照我國現有的法規，董秘是上市公司的高級管理人員，有明確的任職條件、職權范圍、任免程序和法律責任。董秘由董事長提名，董事會任免，對董事會負責，是證券交易所與上市公司的指定聯系人，接受當地證券監管部門的雙重領導，在促進公司規范運作、管理公司證券事務、負責公司信息披露等方面，負有別人無法替代的重要職責。因此，《上市規則》中專門有一章“董事會秘書”，公司章程中也專門有一節“董事會秘書”，董秘在上市公司中的重要地位和作用不言而喻。由此，我們也就了董事會秘書與一般意義上秘書的界限。然而，現在社會上、乃至上市公司內部一些有習慣性思維的人，混淆了兩者的界限，甚至將兩者等同起來，使董事會秘書的地位和作用受到影響，妨礙了他們更好地履行職責。

　　董秘作為上市公司的高級管理人員，其沿革大體有七條脈胳可尋：

　　xxx是1994年8月27日，國務院證券委、國家體改委聯合發布《到境外上市公司章程必備條款》：公司設董事會秘書，董秘為公司高級管理人員，并主要職責。這一，當時僅適用到境外上市的公司。如到上市的H股，到紐約上市的S股，到新加坡上市的N股等。

第二是1996年3月21日，所、上海市證管辦聯合發布《關于B股上市公司設立董秘董秘

　　的暫行》，要求B股公司必須設立董事會秘書，董秘為公司高管人員，并明確提出任職條件，職權增加到九條。

第三是1996年8月9日，上證所發布《上市公司董事會秘書管理辦法（試行）》，明確所有獲準上市的公司必須聘任董秘，強調為高管，同時提出五條任職條件，九條職權范圍，六條任免程序，以及法律責任。至此，上市公司必須設置董秘，董秘為高管人員，經歷了從境外上市的外資股，到境內上市的外資股，再到境內上市的內資股這樣一個過程，也就是從H股到B股，再到A股這樣一個漸次推開的過程。董秘

　　第四是1997年3月24日，上證所、上海市證管辦聯合發出《關于建立上市公司董事會秘書例會制度并進一步發揮董秘作用的通知》，強調為認真執行《上市公司董事會秘書管理辦法》，推動董秘這一新生事物的發展，特建立董秘例會制度，支持和推動董秘工作，促進公司規范化運作。并且要求上市公司董事會、包括管理層，要充分認識董秘工作的重要性，配備合格人員擔任董秘，并為董秘工作創造良好條件，按明確其職責權限，同時將其列為公司高級管理人員。應當說，這個通知當時在上海具有特定的意義。因為上海有一批老上市公司，有的未聘任董秘，有的未明確職別，使董秘在公司的地位受到影響。通知發出后，很多公司作了調整，從整體上提升了上海上市公司董秘的形象。

　　第五是1997年12月16日，證監會發布《上市公司章程》，作為上市公司的“根本”，專門列出一章“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。

第六是1998年1月1日起施行的《上海證券交易所股票上市規則》第五章xxx節為“董事會秘書”，再次肯定董秘為高管人員，并對其任職資格、職責、任免作出更詳盡的。

　　第七是2001年《上海證券交易所股票上市規則》（）第五章，標題為“董事會秘書、股權管理與信息披露事務”，篇幅達數千字之多，其中職責增加到11條，并強調董秘要誠信，勤勉盡職。

我們從上述董秘

　　董秘沿革可以看出，董秘作為上市公司中一個高級職位，更多的是代表著一種責任。沒有這個職位，你就很難履行好董秘各方面的職責。

　　除此而外，特別值得一提的是，兩年多前上海上市公司董事會秘書協會的成立，通過開展各類培訓，董秘小組交流，有關專題研究等，有效擴大了董秘在社會上的影響，對提高董秘隊伍的整體素質，提升董秘的形象、地位和作用，起到了非常有益的作用。

　　 素養

　　關于董秘應當具備的素養，《董秘手冊》上從董秘的職位、職責出發，概括出董秘必須具備良好的素養、理論素養、作風素養和業務素養四個方面。

　　1．豐富的知識面

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　　。董秘應當是個全才，而非專才。作為全才，董秘應博覽群書，尤其在當今信息大爆炸的時代，你要善于通過多種途徑獲取信息，學會“眼觀六，耳聽八方”的本領。只有耳聰目明，才能應付自如，揮灑自如，更好地勝任本職工作。

要具備一定的度和宏觀經濟知識，要注意關心國內國際、經濟領域中發生的重大事件，即使不能做到了如指掌，至少也要大體知其脈絡。比如，全球經濟一體化的發展趨勢，“9.11”對世界經濟格局的影響，中東局勢的演變，美事打擊伊拉克的目的何在，世界石油價格為何巨幅波動，區域聯盟的出現對區域經濟及世界經濟的影響，入關給中國帶來的挑戰和機遇，中國成為“世界工廠”的可能性有多大，我國為什么要實行積極的財政政策，拉動經濟增長的“三駕馬車”的關系，通貨膨脹、通貨緊縮對經濟的負面影響，怎樣拉動內需、促進消費，如此等等。你的眼球為什么要關注這么多？因為你所處的上市公司，不是一個孤立的經濟體，不是一個真空，它是處在國內國際大的經濟背景、經濟之中，有風吹草動，它都會受到影響。作為董秘，我們只有善于把握世界、經濟大勢，才能為董事會、經理層當好參謀，為公司的發展獻計獻策。 要熟悉你這個上市公司所處行業的專業知識，了解本行業的現狀和發展趨勢，了解你的公司在整個行業中所處的，以及你的應對策略和發展戰略。因為，你將面對國內外券商、基金經理的來訪，面對資深的分析員，并為他們的研究課題提供資料。作為董秘，如果你在專業知識方面有些欠缺，你就要多向行家請教，向技術專家請教，目的是為了更好地宣傳企業，推介企業，提升公司形象。

必須具備一定的企業管理知識和公司運作經驗。比如，如何選擇企業的組織架構，事業部

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制和公司制的區別與聯系，全資公司、控股公司、參股公司不同的管理、運作方式，如何制訂企業中長期發展戰略，專業化與多元化的優劣勢比較，技術創新與技術進步對企業發展的重要意義，產品經營與資本經營為何是企業發展的“兩翼”，跨國經營與跨國發展的目標選擇，生產管理、營銷管理、財務管理、人事管理等方面的基本知識，以及如何培育企業、塑造企業文化，等等。否則，你將難以當好決策參謀和一名合格的董秘。 必須具有良好的財務知識。你要能讀懂《資產負債表》、《現金流量表》、《利潤及利潤分配表》三大財務報表，知道預算管理、成本管理、以資金為核心的財務管理，對提高企業經營管理水平的極端重要性，了解降低“三大費用”，提高“四大流動資產”質量，降低負債率，以及合理的流動比率、速動比率，穩定的現金流和良好的變現能力，對公司盈利能力和持續經營的影響。否則，你就很難與券商、投資者以及監管部門進行良好的溝通和交流。

必須熟悉業務范圍內的法律法規。如《公司法》，《證券法》，《股票上市規則》，《公司治理準則》，《股東大會規范意見》，《董事指導意見》，《上市公司收購管理辦法》等一系列事關上市公司規范運作的法律法規，以及各類信息披露準則、、通知，你至少要熟悉其中的重要條文，決不能“以其昏昏，使人”。你要熟練掌握辦理職責范圍內各項業務事項的程序，學會按程序辦事，因為程序化與規范化緊密相聯，是一對“孿生姊妹”。防止因為該走的程序沒有走，該公告的事項未公告，該停牌時的未停牌，造成違規，使公司和個人受到處罰。

　　必須具備一定的金融知識。對股票（包括A股、B股、H股、S股、N股等）、基金（封閉式、式）債券，以及新的金融衍生品種要有個大致的了解，比如新近推出的QFII、將要推出的QDII是怎么回事，尤其要熟悉股票發行、上市、再融資的條件、方法、途徑，掌握股市漲跌與政策、宏觀經濟影響、上市公司質量、投資者信心、加強監管等方面的關聯度，對利好、利空引起的市場波動要能說出個所以然，不能“丈二摸不著頭腦”。

　　還必須具備良好的文字能力和口頭表達能力。因為你要披露公司定期報告和各類臨時報告，一字、一詞、一句，有時甚至連一個標點都要認真推敲，力求通俗易懂，清楚明白，不能詞不達意。你經常要接待券商、投資者的來訪，接受新聞的采訪，要有良好的口才，能準確表達所要表達的內容，展示個人的魅力，提升公司的形象。

　　此外，身為董秘，如果你還能會電腦、懂外語，則更容易與溝通。

2．良好的學習能力。知識就是力量。學習是做好工作的源泉。我國證券市場是個新興的市場，在發展中規范、在規范中發展是其主基調。因此，很多法規、準則、制度需要不斷地加以修改和完善，游戲規則會常變常新。作為董秘，你

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　　要站得高，看得遠，合規的履行職責，提高前瞻性、預見性，你就必須不停頓地進行學習，并且要善于自學。這么多年來，我養成了一個習慣，每天早晨一上班，即使工作再忙，也要先瀏覽一下三大證券報的頭版標題，遇到重要政策法規出臺，來不及細讀，就先收集起來，等稍有閑暇時再認真學，需要用時反復學。這次用紅筆劃線，下次就用藍筆畫圈，以加深記憶。不僅向書本學，也從報上學。為了研究其他公司的年報、公告，我專門買了一個“放大鏡”，幫助閱讀。不但自己學，而且經常利用總經理辦公會，組織公司高管人員學，共同構筑起規范運作的堤壩。我的體會是，作為董秘，你只有不斷地“充電”、“充值”，才能減緩知識折舊，克服“內存”不足，提高“含金量”。如果你在某一時段放松了學習，不注意“充電”，你可能就會底氣不足，有捉襟見肘，甚至、江郎才盡之感，或者你在工作中就容易落俗套，難有創新。 3．誠信為本，勤勉盡職。誠信是中華民族的傳統美德，市場經濟的基石，也應當成為上市公司的“座右銘”。身為董秘應當誠信、勤勉地履行信息披露義務，不能跟風，不能和稀泥，對弄虛作假行為要敢于“諫言”。要強化“守規”的意識，不能抱有僥幸心理，不要隨意去碰“高壓線”。否則，法律的制裁，監管部門的處罰，投資者的埋怨，就會隨時。要強化“保密”的意識，對不能提前發布的信息要“守口如瓶”，掌握好火候，xxx不能以損害投資者的利益為代價。規范是上市公司的生命，更是董秘的生命。我粗略統計了一下，從2001年1月1日到2002年6月30日，在一年半時間里，證監會處罰的46家上市公司，違法、違紀事項多達20多項；受滬、深兩個交易所的上市公司共有77家，違規事項有30種之多。只要你沒有真實、準確、完整、及時、規范地披露信息，存在任何虛假記載、性陳述或者重大遺漏，不管是有意還是無意，公司和你個人都可能受處罰。要防范風險，唯有規范運作。我接觸到一些上市公司的董秘，他們現在普遍有一種小心謹慎、如履薄冰的感覺，都視規范運作為生命。董秘們的這種小心翼翼，勢必會推進上市公司規范運作的進程，提高上市公司規范運作的水準。

4．嚴謹、細致的工作作風。董秘事務繁雜，一定要敬業愛崗，具有高度的責任心，細致周到、敏捷高效的處理各項事務。一年到頭，董秘經常沉浸在“文海”、“會海”之中。以我們公司為例，上市6年來共召開15次股東大會，30次董事會，平均每年都要召開2、3次股東大會，5、6次董事會。每次開會，你都要精心組織，除了發通知，還要準備議案，撰寫決議、公告。每年除了要編制年報、中報，現在又增加了兩份季報，還要披露大量的臨時公告，經常需要加班加點，工作辛苦自不必說，最擔心的就是出差錯。所以，身為董秘，你一定要嚴謹、嚴謹、再嚴謹，細心、細心、再細心。對每次會議文件、披露的公告，都要逐字逐句認真推敲，反復審核。也許你還要仔細到連開董事會、股東大會擺放席卡等一些細枝末節的事，也馬虎不得。當然，作為董秘，你也有開心之時，那就是每次年報、中報、季報及各類臨時公告披露完成后，每次董事會、股東大會順利開完之時，還有融資方案實現之日，你都會有一種如釋重負的感覺，覺得自己的辛苦得到了回報和補償，你會由衷地感慨：“人生能有幾次搏”，“愛拼才會贏”。

5．良好的組織能力、協調能力和溝通能力。人是有感情的動物。良好的人際關系是董秘做好工作的前提。身為董秘，應當重視溝通，重視交流，講究協調的藝術。每逢召開董事會、股東大會，每次編制年報、中報，董秘都要協調各方。與監管部門的協調，也主要靠董秘去做。與投資者溝通，關鍵是理解。多年來，除非工作忙得不可開交，我總是自己接聽股民的電話，與他們直接交流，了解他們的，傾聽他們對公司發展的意見和要求。當然，當股市急挫、公司股票下跌時，有時你免不了也會成為“筒”。這時，身為董秘，更多的是需要氣量，需要對股民的理解，將心比心，幫他們分析原因，消除他們的怨氣。

6．靈活的處事能力和應變能力。身為董秘，是公司形象的“窗口”。經常接待境內外券商、基金經理和投資者來訪，你要有“”的素質，知識面要淵博，回答問題要應付自如，談笑風生。遇到突發事件，你也不要膽小怕事，要善于靈活應變。要有一種處變不驚、臨危不懼的大將風范。俗話說，“不經歷風雨，怎么見彩虹”。有時遇到冒充監管部門的電話，什么“要找你們董事長談話”，“要到公司來查帳”等等，你都要冷靜分析，從容應對。遇到發生在個別董事身上的違規行為，董秘也要保持的頭腦，客觀地、多方面的分析原因，力爭把不利影響降到最低限度。

7．良好的心理承受能力。身為董秘，你的喜怒哀樂、酸甜苦辣，可能與股市的漲跌，股民的喜憂，行業的起落，公司的盈虧緊密相連。因此，你要善于調節。打個比方，可能你所在的公司今天是績優，明天變成績平，后天就成了績差，再后天戴上ST的帽子，直至退市。而這一切，又力之所為，你也是心有余而力不足。怎么辦？當昨天的不再的時候，你要主動適應角色的變化。有道是“三十年河東，三十年河西”。作為董秘，你的工作可能做得更出色，你的經驗也許更豐富，但是由于公司不景氣，岌岌可危，頹勢難改，使你的工作得不到的認可，得不到股東的承認。怎么辦，這時你唯有調整好心態。當然，這里不是要你隨著公司的消沉而消沉，你仍然應當竭盡全力，與公司上下一道通過資產重組，債務剝離，股權易主，主業置換，吐故納新。鳳凰涅磐，再造優勢。近幾年上市公司“烏雞變鳳凰”的事例屢見不鮮，董秘在其中功不可沒。

　　 區別

　　1、cco，國外稱“首席信用官”或“首席危機官”。

　　2、國外有些上市公司的“首席企業文化官”也有叫cco。

　　3、你可能問的是“首席信用官”，且按此回答。

CCO的職能是完善企業內部治理，防范信用風險，如：

　　a對銷售人員制定合理的監管和歷政策；

　　b對經銷商建交食用評定審核制度；

　　c進行客戶資信調查和評估；

d是調動內外部資源，制定危機管理的各種決策

e代表組織形象，開展危機公關。

　　4、上市公司董秘的職責

a《公司法》在“上市公司組織機構的特別”中，對董秘的職責做出了：負責公司股東大會和董事會的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　b《股票上市規則》主要了董秘的六大類職責：與監管部門的溝通聯絡、協調公司與投資者之間的關系、處理公司信息披露事務、督促上市公司規范運作、股權事務管理、三會組織與文件的保管。

　　5、由此可見上市公司董秘與cco職責的區別很大，是截然不同的。

現代人對董秘的 在2005年《新財富》評選的50名金牌董秘中有39名董秘是男性，11名董秘是女性，男女性別比例約為4：1.不少在職董秘認為董秘與秘書不同，這一職業和年齡、性別的關系并不大，不少人甚至認為董秘可以作為終身性職業。中國首屆“金牌董秘”評選名列榜首的萬科董秘肖莉認為，對董秘來說，除基本的財務知識外，應變能力、溝通能力、對資本市場的度也非常重要。而招商地產董秘陳宇則認為，董秘還應該懂營銷，了解企業的經營實質和內涵，同時由于董秘的“跨行業”性，學習能力也很重要。據了解，在50名“金牌董秘”中，90％以上的董秘擁有經濟師、高級經濟師、會計師、高級會計師、工程師、高級工程師、政工師、高級政工師、高級國際商務師、副研究員、統計師等各種職稱、頭銜，不少董秘受過MBA教育。

　　 轉行

人們普遍認為目前有兩種董秘，一種是專職董秘，另一種是兼職董秘，如兼職任公司董事、副總經理、董事會辦公室主任、財務部負責人、總經理辦公室主任等。而在上市公司中，后者占了大多數。據統計，在中國自國內股票市場產生以來，有265位董秘因為公司違規而受到處罰甚至因此而被調整或撤換，因此董秘的任職心態多是“戰戰兢兢，如履薄冰”。既然董秘的風險比較大，那么董秘的“后備”職業是什么呢？記者了解到，與普通秘書不同，由于本身素質較高，董秘的就業范圍非常廣泛，而在深圳，有些董秘可以直接升為企業CEO或董事，有的則轉向了投資家和資本市場的財務顧問、管理顧問及資本市場研究分析類職業等。但也有董秘認為，隨著董秘職業化程度的提高，轉行會越來越難。