中小板

　　上市條件

在中小板塊上市的條件

⒈股本條件:

發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;發行后股本總額不少于人民幣5000萬元。 中小企業板塊交易特別

　　⒉財務條件:

　　最新3個會計年度凈利潤均為正，且累計超過人民幣3000萬元;

　　最新3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或最新3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;

　　近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%;

　　近一期末不存在未彌補虧損。

深圳證券交易所2004年5月20日公布了《中小企業板塊交易特別》、 《中小企業板塊上市公司特別》和《中小企業板塊證券上市協議》。與主板市場同樣受約束于 《證券法》、《公司法》。

　　 交易規則 開盤

開盤價式集合競價。9:15~9:25開盤集合競價，9:30~11:30和13:00~14:57連續競價。

　　中小板:在9:15~9:25之間，交易系統會按照集合競價規則對當前已收到的有效委托進行一次虛擬的集合競價(每隔10秒一次，不是實際開盤價，不產生實際成交)，以確定截至目前的有效委托將產生的集合競價成交價，這個價格就是虛擬開盤價。每次的虛擬開盤價會隨著新委托的進入而不斷更新，這樣投資者可以了解當前參與集合競價的委托情況，增加開盤集合競價的透明度。

　　具體來說，在五檔行情下，如果集合競價時未匹配量為零，則在買一和賣一檔分別開盤參考價格和匹配量;

如果集合競價時出現未匹配量為賣方剩余，則除了在買一和賣一檔分別開盤參考價格和匹配量外，在賣二的數量未匹配量，五檔中的其他檔均為空白，不價格和數量;

　　如果集合競價時出現未匹配量為買方剩余，則除了在買一和賣一檔分別開盤參考價格和匹配量外，在買二的數量未匹配量，五檔中的其他檔均為空白，不價格和數量。

特別中，與主板市場開盤封閉式集合競價不同，中小企業板塊股票的開盤集合競價將以式集合競價的方式進行。與封閉本身的區別就充分體現了公開和透明。

中小企業板塊開盤集合競價期間，深交所主機將即時中小企業股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配量三個指標。使得與主板相比，集合競價的產生過程發生了變化。與封閉式集合競價相比，這種式集合競價將即時反映集合競價虛擬價格的形成過程。

　　開盤集合競價時，9:20~9:25主機不接受撤單申報，除此之外都可接受撤單申報。

　　 收盤

收盤價最后三分鐘集合競價。

中小企業板塊股票的收盤價則將通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產生，收盤集合競價不能產生收盤價的，以最后 一筆成交為當日收盤價。每個交易日的14∶57至15∶00為中小企業板塊收盤集合競價時間。這與主板市場證券的收盤價為當日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權平均價也有所不同。

中小企業板塊股票交易的開盤價和收盤價產生方式發生的變化，其主旨在于增強交易本身的透明度，投機，有利于投資者利益。

　　 停牌制度

引入三大指標作為交易息披露和標準，同時制定了更為具體的異常波動停牌制度。股市

日收盤價格漲跌幅偏離值達到±7%的前三只股票;日價格震幅達到 15%的前三只股票;日換手率達到20%的前三只股票 異常波動 連續三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%的;ST和 *ST股票連續三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15% 的;連續三個交易日內日均換手率與前五個交易日的日均換手率的 比值達到30倍，并且該股連續三個交易日內的累計換手率達到20%的前三只股票都將公布成交金額xxx五家會員營業部或席位的名稱及其買入、賣出金額。

　　 信息披露

在《中小企業板塊上市公司特別》中，年度報告說明會制度的建立顯示中小企業板塊上市公司和投資者關系有望xxx拉近。根據，中小企業板塊上市公司應當在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況。

中小企業板塊上市公司還被要求在定期報告中新增披露截至報告期末前十通股股東的持股情況和公司開展投資者關系管理的具體情況。也就是說，與主板相比，投資者能更及時地了解到股東持股分布狀況的變化，給投資提供參考。

在有關中，中小企業板塊上市公司當年存在募集資金運用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，并在年度報告中披露專項審核的情況。這就說明，中小企業板塊上市公司的募集資金將面臨著更為嚴格的監管，引入中介機構使其在募集資金運用方面受到約束，其信息披露也將更加透明。同時，中小企業板塊上市公司還應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。

　　 主板信息

開盤價封閉式集合競價， 9:15~9:25開盤集合 競價，在9:25的時候直接公布開盤價和成交量。9:30~11:30和13:00~15:00連續競價，收盤價當日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交加權平均價 (含最后一筆交易) ，15:00~15:30大交易。

　　交易席位披露

日收盤價格漲跌幅偏離值達到±7%的前五只股票異常波動。某只股票的價格連續三個交易日達到漲幅或跌幅;某只股票 連續五個交易日列入股票、基金息; 某只股票價格的震 幅連續三個交易日達到15%; 某只股票的日均成交金額連續五個 交易日逐日增加50%

引入風險偏好的概念，投資者應對個人的投資偏好有所定位。

就當前而言，中小企業板與主板區別除了交易制度的修訂，更重要的是其總股本較小，統計顯示，主板市場中約95%的上市公司總股本超過4億。對主板市場的歷史數據整理分析，小盤股的波動性和風險系數均高于指數，這意味著投資于中小企業板塊就必須能夠承擔其更大的波動性。

　　 優勢介紹

⑴處于成長期:中小板企業大多處于企業生命周期的成長期，與處于成熟期的企業相比，成長期的企業具有高成長、高收益的特點。

　　⑵具有區域優勢:中小板企業大多位于東南沿海等經濟發達的地區，在50家企業中，浙江、廣東、江蘇三省共31家，占62%。沿海區域的經濟發展為中小企業的發展提供了巨大的空間。

　　⑶自主創新能力強:中小板企業多數是一些在各自細分行業處于龍頭地位的小公司，擁有自主專利技術的接近90%，部分公司被列為國家火炬計劃重點高新技術企業和國家科技部認定全國重點高新技術企業。十一五規劃強調了高科技的自主創新能力，科技含量較高的中小板企業將迎來良好的市場發展。

⑷中小企業板塊的進入門檻較高，上市條件較為嚴格，接近于現有主板市場。而創業板的進入門檻較低，

　　上市條件較為寬松。

⑸中小企業板塊的運作采取非的附屬市場模式，也稱一所兩板平行制，即中小企業板塊附屬于深交所。中小企業板塊作為深交所的補充，與深交所組合在一起共同運作，擁有共同的組織管理系統和交易系統，甚至采用相同的監管標準，所不同的主要是上市標準的差別。例如，新加坡證券交易所的SecondBoard、吉隆坡和泰國證券交易所的二板市場與創業板等都是這樣。

　　 公司上市

企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業改制并于主板上市、企業中小板上市、企業深圳創業板上市上市所涉及的主要中介機構均需證券執業資格

創業板

　　各有關機構

　　擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括:

　　全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程;

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作;

與中介機構合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等;

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;

　　完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

　　A制定股份公司改制方案;

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案并進行操作指導和業務服務;

推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人;

　　起草、匯總、報送全套申報材料;

　　組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。

　　B各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告;

　　負責協助公司進行有關賬目調整，使公司的則務處理符合:

　　協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度;

　　對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

　　對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

　　在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估.

　　C協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同;

　　負責對股票發行及上市的各項文件進行審查;

起草法律意見書、律師工作報告;

　　為股票發行上市提供法律咨詢服務。

特別提示:根據中國證券監督管理委員會有關通知的:今后擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。

　　⑵確定方案

券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。

　　⑶分工協調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。

　　⑷各中介機構開展工作

根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作[企業主板上市、深圳創業板上市(010)8629-0776]。

　　⑸取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

　　國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

　　申請設立股份公司

　　企業籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括:

　　公司設立申請書;

　　主管部門同意公司設立意見書;

　　企業名稱預核準通知書;

　　發起人協議書;

　　公司章程;

　　公司改制可行性研究報告;

　　資金運作可行性研究報告;

　　資產評估報告;

　　資產評估確認書;

　　土地使用權評估報告書;

　　國有土地使用權評估確認書;

　　發起人貨幣出資驗資證明;

　　固定資產立項批準書;

三年財務審計及未來一年業績預測報告。

以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

　　市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。⑺召開創立大會，選董事會和監事會

　　省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。

　　⑻工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發營業執照

　　在創立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業執照。

　　公開發行股票

在取得營業執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會的有關，擬公開發行股票的股份有限公司在向中國證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行，期限一年。內容主要包括以下方面:

　　股份有限公司設立及其歷次演變的性、有效性;

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系立完整性:公司法對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規的培訓;

建立健全股東大會、董事會、監事會等組織機構，并實現規范運作;

　　依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度;

　　建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作;

　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

規范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系;

　　公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規。

　　工作開始前十個工作日內，機構應當向派出機構提交下材料:

　　機構及人員的資格證件(復印件);

　　協議;

　　計劃;

　　擬發行公司基本情況資料表;

　　最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。

　　協議應明確雙方的責任和義務。費用由雙方本著公開、合理的原則協商確定，并在協議中列明，雙方均不得以公司股票發行上市為條件。計劃應包括的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，計劃要切實可行。

有效期為三年。即本次期滿后三年內，擬發行公司可以山上承銷機構提出股票發行上市申請;超過三年，則須按本辦法的程序和要求重新聘請機構進行。

　　上市申報

　　⑴申報材料制作

　　股份公司成立運行一年后，經中國證監會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

　　申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監會審核。

　　會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業依據。

　　⑵申報材料

　　初審

　　中國證監會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關收取審核費人民幣3萬元。

　　中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，在30日內將初審意見函行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。

　　中國證監督會在初審過程中，將就發行人投資項目是否符合國家產業江政策征求國家發展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。

　　發行審核委員會審核

　　中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。

　　核準發行

　　依據發行審核委員會的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

　　發行申請未被核準的企業，接到中國證監會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

　　⑴股票發行申請經發行審核委員會核準后，取得中國證監會同意發行的批文。

　　⑵刊登招股說明書，通過過巡回進行演，按照發行方案發行股票。

⑶刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

　　 服務對象

　　中小板市場服務的是發展成熟的中小企業。相比較而言，主板市場服務的是比較成熟、在國民經濟中有一定主導地位的企業，創業板主要服務于成長型、處于創業階段的企業，條件比中小板的條件寬松。