美國存托憑證

　　基本概念

美國存托憑證,存托憑證(Depository Receipts，簡稱ADR〕，又稱存券收據或存股證。是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，這里的有價證券既可以是股票，也可以是債券。美國存托憑證(ADR)是面向美國投資者發行并在美國證券市場交易的存托憑證。
根據美國有關證券法律的，在美國上市的企業注冊地必須在美國，像新東方這樣在中國注冊的企業，就只能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。另外，在美國一些機構投資者是不能購買外國股票的，如美國退休基金、保險公司，但是它們卻可以購買在美國上市且向美國證管會登記的美國存托憑證。
一份美國存托憑證代表美國以外國家一家企業的若干股份。美國存托憑證在美國市場進行買賣，交易程序與普通美國股票相同。美國存托憑證由美國銀行發行，每份包含美國以外國家一家企業交由國外托管人托管的若干股份。該企業必須向代為發行的銀行提供財務資料。美國存托憑證不能消除相關企業股票的貨幣及經濟風險。
美國存托憑證可在紐約股票交易所、美國股票交易所或納斯達克交易所掛牌上市
有的美國存托憑證與無的美國存托憑證

　　 中介機構

　　參與美國存托憑證發行與交易的中介機構包括存券銀行、托管銀行和中央存托公司。

　　 1、存券銀行

　　存券銀行作為ADR的發行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需要的一切服務。

　　作為ADR的發行人，存券銀行在ADR基礎證券的發行國安排托管銀行。當基礎證券被解入托管銀行后向投資者發出ADR，ADR取消時，指令托管銀行將基礎證券返入當地市場。

　　在ADR的交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及時通知托管銀行變更股東或債券持有人的登記資料，并與經紀人保持聯系，ADR交易順利進行。同時，存券銀行還向ADR的持有者派發美元紅利或利息，代理行使投票權等股東。

　　存券銀行為ADR持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務。

　　 2、托管銀行

　　托管銀行是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或者代理行。
負責保管ADR代表的基礎證券；根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用于投資或匯回ADR發行國；向存券銀行提供當地市場信息。

　　 3、中央存托公司

　　中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。

　　 分類特點

　　一、一級ADR（Level I）。一級ADR只能在柜臺交易市場（OTC）交易，是最簡便的在美上市交易方式。美國證監會（SEC）對一級ADR的監管要求也是很少的，不要求發布年報，也不要求遵從美計準則（GAAP）。
一級ADR，是以數量計占比最高的一類ADR。
二、二級ADR（Level II, listed）。二級ADR要比xxx級復雜地多，它要求向美國證監會注冊并接受美國證監會的監管。此外，二級ADR必須要定時提供年報（Form 20-F），并服從美計準則。二級ADR的好處是可以在證券交易所交易，而不僅限于柜臺市場。
三、ADR（Level III, offering）。ADR是最高一級的ADR，美國證監會對其的監管也最為嚴格，與對美國本土企業的監管要求基本一致。ADR的xxx好處是可以實現融資功能，而不僅限于在證券交易所交易。為了融資，公司必須提供招股說明書（Form F-1）。此外，這類公司還須滿足息披露要求，以Form 8K表格的形式向美國證監會提交。
此外，還存在一類名叫非參與型的存托憑證（Unsponsored Shares），它只能通過柜臺交易市場（OTC）交易，且無監管要求，是更低級的一種ADR，但它不屬于主流的ADR種類。

　　 主要優點

　　ADR解決了美國與國外證券交易制度、慣例、語言、外匯管理等不盡相同所造成的交易上的困難，是外國公司在美國市場上籌資的重要金融工具。同時也是美國投資者最廣泛接受的外國證券形式。美國法律為了國內投資者的利益，法人機構以及私人企業的退休基金(其資金仍來源于老百姓)不能投資美國以外的公司股票，但對于外國企業在美國發行的DR則視同美國的證券，可以投資。xxx張ADR出現于1927年，是摩根銀行發行。到1961年。有150家外國公司在美國發行了ADR，1978年在美國發行的ADR達400個。由于80年代以來美國金融管制的放松。 ADR數量大增，到1996年底，行了1301個ADR，其中英國占17.4%。阿根廷占11.5%，和日本分別占11.4%和 11.3%。在1301個ADR中。僅426個可以在美國三大證券交易系統掛牌交易(紐約證交所、美國證交所、NASDAQ， 1996年交易量達10S億股，交易金額達341億美元。其余未上市的ADR在場外交易市場上流通。自1993年以來，我國也有公司在美國發行ADR，包括在上海證券交易所上市的“輪胎橡膠”、“氯堿化工”、“二紡機”以及深圳證券交易所上市的“深深房”，上述4家公司發行的都屬一級ADR僅限于柜臺市場交易，而無籌資功能。此后，“中國華能國際”、“山東華能”則以ADR公升募集并在紐約證交所上市。

　　 對發行人的優點

　　（1）市場容量大，籌資能力強。以美國存托憑證為例，美國證券市場最突出的特點就是市場容量極大，這使在美國發行ADR的外國公司能在短期內籌集到大量的外匯資金，拓寬公司的股東基礎，提高其長期籌資能力，提高公司證券的流動性并分散風險。
（2）避開直接發行股票與債券的法律要求，上市手續簡單，發行成本低。
（3）發行存托憑證還能吸引投資者關注，增強上市公司度，擴大股東基礎，增加股票流動性;可以通過調整存托憑證比率將存托憑證價格調整至美國同類上市公司股價范圍內，便于上市公司進入美國資本市場，提供了新的籌資渠道。對于有意在美國拓展業務、實施并購戰略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加強與美國投資者的聯系，改善投資者關系;便于非美國上市公司對其美國雇員實施員工持股計劃等。

　　 對投資者的優勢

　　（1）以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算；
（2）上市交易的ADR須經美國證監會注冊，有助于保障投資者利益；
（3）上市公司發放股利時，ADR投資者能及時獲得，而且是以美元支付；
（4）某些機構投資者受投資致策，不能投資非美國上市證券，ADR可以規避這些。

　　 相關區別

　　美國存托憑證與美國存托股票不同的是，美國存托股票的面值大多只有作抵押股票面值的幾分之一，而美國存托憑證大多以若干單位(比如10股)抵押股票充當一單位的ADRs。

　　美國存托股票(ADS)是由希望吸引美國投資者而不必在美國市場上掛牌的股票發行公司贊助發起的。美國存托憑證(ADR)表示美國可以購買的外國股票的權益。ADR,是由銀行和經紀公司發起的。