新三板掛牌

　　基本概念

三板市場起源于2001年股權代辦轉讓系統，最早承接兩網公司和退市公司，稱為舊三板。新三板掛牌2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為新三板。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創業板、場外柜臺交易網絡和產權市場在內的多層次資本市場體系。

　　 基本條件

　　新三板掛牌條件：

　　( 1）新三板掛牌公司需滿足存續滿兩年的條件（有限公司整體改制可以連續計算）；

　　( 2）滿足主營業務突出，具有持續經營記錄的條件；

　　( 3）新三板掛牌公司治理結構健全，運作規范；

( 4）新三板掛牌條件，股份發行和轉讓行為合規；新三板掛牌( 5）新三板掛牌條件，公司注冊地址在試點國家高新園區；

( 6）新三板掛牌條件，地方出具掛牌試點資格確認函。

　　 設立時間

新三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公司和非股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。

在三板掛牌的公司大致可分為兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，經中國證監會批準，中國證券業協會發布《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》，代辦股份轉讓工作正式啟動，2002年7月16日xxx家股份轉讓公司掛牌。為解決退市公司股份轉讓問題，2002年8月29日起退市公司納入代辦股份轉讓試點范圍。

　　在代辦股份轉讓系統掛牌的另一類公司是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于發展初期的股份制公司。2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。

　　 基本資質

新三板被譽為創業板上市企業的孵化器，可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行xxx等方式增強掛牌企業的融資能力，同時，通過規范運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快達到創業板上市公司的要求。

截至2009年6月，共有85家企業參與試點，其中已掛牌和通過備案企業57家，正在備案企業10家，年底掛牌企業預計將超過80家，掛牌公司涵蓋了軟件、生物制藥、新材料、文化傳媒等新興行業，有9家掛牌公司完成了共10次的定向增發股份，融資4.66億元，平均市盈率16.38倍。

　　 上市條件

2003年，《中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》首次提出多層次資本市場，強調：“擴大直接融資，建立多層次的資本市場體系，完善資本市場結構，豐富資本市場產品，規范和發展主板市場，推進風險投資和創業板市場建設”。構建和完善多層次資本市場是基于多元化投融資需求和風險分層管理，就其實質來說，當前主要是為了解決中小企業特別是科技型中小企業股權融資與資本形成的需求。

　　我國資本市場主要由主板(包括中小板)、創業板及三板組成。主板市場主要吸納發展比較成熟、規模比較大的企業；創業板主要吸納成長型創新企業，引導風險投資等產業資本進入企業發展的各個階段；三板主要吸納成長性較高、具有發展潛力的xxx科技園區非上市股份有限公司。

　　新三板的建立健全，是落實《國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006—2020）》關于推進中關村園區未上市高新企業股權流通試點工作的要求，是落實《國務院關于推進資本市場和穩定發展的若干意見》關于探索和完善統一監管下的股份轉讓制度的一項積極嘗試，是構建我國多層次資本市場的積極探索和重要組成部分。

　　 掛牌公司

　　1.新三板掛牌公司必須是在，上海，天津，武漢四個城市的高新園區企業。

　　2.新三板掛牌公司凈利潤xxx在300萬以上。

3.新三板掛牌公司xxx有自己的發明專利，xxx是兩高六新類公司。

　　4.在中關村掛牌的公司叫新三板掛牌公司。在武漢，天津，上海的新三板掛牌公司叫做場外交易市場。

　　 發展信息

非上市公司股份報價轉讓試點僅限于中關村科技園區，2009年7月，全國證券期貨監管系統網絡信息安全和保密工作專題會議在京召開，在部署下半年重點工作時表示，要進一步完善代辦股份轉讓系統，擇機將試點范圍擴大到其他具備條件的高新技術園區。隨著創業板的推出，新三板的試點擴容以及建立健全主板、創業板和“新三板”市場之間的轉板“綠色通道”已經成為完善多層次資本市場的大勢所趨。

　　 辦理信息

　　辦理要求

　　新三板法律制度體系：

　　1、《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》；

　　2、《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》；

　　3、《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則》；

4、《中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法》；

5、《主辦券商盡職調查工作（2009版）》；

　　6、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》。

　　制度

中國證券業協會對主辦券商推薦掛牌業務進行自律性管理制度，審查備案文件制度，履行備案程序制度。中國證券業協會委托深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時。

　　基本條件

　　非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須具備以下條件：

1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

　　2、主營業務突出，具有持續經營能力；

　　3、公司治理結構健全，運作規范；

　　4、股份發行和轉讓行為合規；

　　5、取得市人民出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

公司申請股份報價轉讓試點資格確認函，必須為中關村高新技術企業。依據《高新技術企業認定管理辦法》、《高新技術企業認定管理工作》，高新技術企業是指，在《國家重點支持的高新技術領域》內，持續進行研究開發與技術，形成企業核心自主知識產權，并以此為基礎開展經營活動，在中國境內（不包括港、澳、臺地區）注冊一年以上的居民企業。高新技術企業認定須同時滿足以下條件：

　　（1）在中國境內（不含港、澳、臺地區）注冊的企業，近三年內通過自主研發、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產品（服務）的核心技術擁有自主知識產權；

　　（2）產品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》的范圍；

　　（3）具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上；

　　（4）企業為獲得科學技術（不包括人文、社會科學）新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品（服務）而持續進行了研究開發活動，且近三個會計年度的研究開發費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：

　　①最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業，比例不低于6%；

　　②最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業，比例不低于4%；

　　③最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業，比例不低于3%。

　　其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額占全部研究開發費用總額的比例不低于60%。企業注冊成立時間不足三年的，按實際經營年限計算；

　　（5）高新技術產品（服務）收入占企業當年總收入的60%以上；

（6）企業研究開發組織管理水平、科技能力、自主知識產權數量、銷售與總資產成長性等指標符合《高新技術企業認定管理工作》的要求。

　　6、協會要求的其他條件。

　　 基本流程

　　新三板掛牌操作流程

依據相關法律、法規及規范性文件的，非上市公司申請新三板掛牌的操作流程如下：

1、新三板掛牌公司董事會、股東大會決議

　　2、申請股份報價轉讓試點企業資格

　　3、簽訂推薦掛牌協議

　　非上市公司申請股份在代辦系統掛牌操作，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協會進行推薦。申請股份掛牌操作流程的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。

　　4、配合主辦報價券商盡職調查

　　5、新三板掛牌操作流程，主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

　　6、新三板掛牌操作流程，協會備案確認

　　協會對推薦掛牌備案文件無的，自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。

　　7、股份集中登記

　　8、披露股份報價轉讓說明書

　　9、掛牌交易

　　 基本時間

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優勢，其中，企業申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會對推薦掛牌備案文件無的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。除此之外，企業申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴于企業確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調查以及獲得協會確認函后的后續事宜安排。

　　 掛牌優勢

　　提高企業股權融資能力

　　中小型科技企業的普遍特點是缺乏抵押、品，股權價值難以量化且變現較為困難，因此普遍存在銀行xxx困難，授信不足的情況。掛牌新三板后，企業可以有效地提升企業的銀行授信：（1）提升信用水平。（2）股權質押xxx更容易。

　　提高企務融資能力

　　中小板、創業板門檻高、成本大、風險大；PEVC機構傾向于投資一些成熟項目，無法滿足大部分中小企業資金需要；企業通過PEVC融資需出讓較多股權，市盈率也偏低。

　　掛牌新三板后，企業可通過定向增資來進行融資，且融資市盈率較高。

　　反映股份價值，提高股份流動性

　　新三板作為全國統一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。

　　規范運作，為后續資本運作打下基礎

　　通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的結構和合理的信息披露制度，為公司后續資本運作打下基礎。

　　增加企業品牌價值

　　在的市場中掛牌，有眾多關注的目光，可以很好地宣傳企業，提高公司的知名度，有利于拓展業務、公司發展。

　　其他優勢

掛牌新三板，除了能為企業提高融資能力、反映股份價值，提高股份流動性、規范運作，為后續資本運作打下基礎、增加企業品牌價值4大優勢以外，還能為企業創造更多衍生價值和無形資產。

　　 風險

　　新三板風險

　　新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：面對新三板上市評估，新三板擴容可能帶來的風險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優質的企業，投資風險相對較小。而在評估后的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大；我國僅新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息評估要求小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。