博瑞

　　公司簡介

?成都博瑞股份有限公司簡稱“博瑞”是上海證券交易所正式掛牌的上市公司SH 600880。博瑞自1999年實施重大重組以來對產業結構進行優化調整通過參股、控股及重大資產置換注入具有高成長性和高回報的優質傳媒經營資產完成了產業轉型和升級確立了公司傳媒經營主業的發展優勢。截至2008年底公司總資產13.92億元、凈資產10.19億元、實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.92億元在上市公司“文化行業”中以其綜合效益指標排名xxx。

面對21世紀的市場新格局和客戶更多需求博瑞充分利用在傳媒產業方面所具有的品牌優勢、人才優勢、資源優勢有效運用資本市場的再融資功能通過兼并、控股、參股等資本運營手段迅速實現了跨、跨地區發展的戰略規劃。目前公司下轄16家子分公司、2家參股公司擁有都市日報、財經日報、汽車、城市、戶外廣告、互聯網等主流廣泛采用媒介代理、數據庫營銷、市場研究、公關活動、創意策劃等多種經營形式并著手打造娛樂傳媒、文化教育、文化創意等延伸產業經營鏈是西部地區整合的優質平臺。

　　 簡介 孫旭軍

　　本科學歷、學士曾任四川教育出版社副社長本公司第四屆、第五屆、第六屆董事會董事長。現任成都商副社長成都博瑞投資控股集團有限公司董事長本公司第七屆董事會董事長。

　　 陳舒平

　　研究生學歷、碩士享受成都市人民特殊津貼優秀專家曾任四川人民出版社編輯成都商副總編輯本公司第五屆、第六屆董事會董事。現任成都商黨委、總編輯本公司第七屆董事會董事。

　　 何冰

　　研究生學歷曾任本公司第六屆董事會董事。現任成都日報報業集團黨委、總經理、總編輯本公司第七屆董事會董事。呂公義先生研究生學歷、碩士曾任四川教育學院成都商體育部主任成都博瑞投資控股集團有限公司財務部主任本公司常務副總經理第四屆、第五屆、第六屆董事會董事。現任本公司總經理、第七屆董事會董事。

　　 徐曉東

　　本科學歷、學士曾任四川電器股份有限公司財務部部長、財務總監本公司第四屆、第五屆、第六屆董事會董事。現任本公司常務副總經理、財務總監、第七屆董事會董事。

　　 姜雪梅

　　本科學歷、學士編輯曾任《成都商報》副刊室主編、版責編本公司第五屆、第六屆董事會董事。現任本公司副總經理、印務分公司總經理、第七屆董事會董事。

　　 鄭培敏

　　研究生學歷、MBA曾任職于法國東方匯理銀行代表處、中國人保信托投資公司、深圳陽光基金管理有限公司等機構本公司第六屆董事會董事。現任上海榮正投資咨詢有限公司董事長、總經理本公司第七屆董事會董事。

　　 羅孝銀

　　研究生學歷注冊會計師、高級會計師曾任四川省審計廳副處長、正處級審計專員四川省注冊審計師協會秘書長本公司第六屆董事會董事。現任四川省注冊會計師協會常務理事、副秘書長本公司第七屆董事會董事。

　　 權忠光

研究生學歷、博士教授曾任北方交通大學經濟系技經教研室主任中華企業股份制咨詢公司評估部副總經理中企華資產評估有限責任公司副總經理。現任中企華資產評估有限責任公司總裁本公司第七屆董事會董事。

　　 監事會 李志剛

　　研究生學歷碩士曾任本公司副總經理、成都博瑞投資控股集團有限公司副總經理本公司第五屆監事會。現任成都博瑞投資控股集團有限公司總經理本公司第六屆監事會。

　　 肖敏

　　本科學歷學士律師、國際商務師曾在中國四川國際合作股份有限公司工作歷任法律顧問部經理、辦公室主任、紀委本公司第四屆、第五屆監事會監事。現任成都博瑞投資控股集團有限公司副總經理本公司第六屆監事會監事。

　　 劉廷芳

　　本科學歷學士注冊會計師、高級會計師曾任煤炭工業部設計研究院主管會計、副處長本公司第四屆、第五屆監事會監事。現任成都博瑞投資控股集團有限公司財務總監本公司第六屆監事會監事。

　　 宋杰

　　研究生學歷、MBA曾任四川電器有限責任公司總經理助理本公司印務分公司總經理助理本公司運營副總監、運營管理部經理、第五屆監事會監事成都日報報業集團經管辦副主任。現任本公司運營副總監本公司第六屆監事會監事。

　　 唐繼偉

　　本科學歷、學士工程師曾任本公司辦公室主任本公司印務分公司助理總經理第四屆、第五屆監事會監事。現任成都英康貿易有限責任公司副總經理四川博瑞教育有限公司行政總監本公司第六屆監事會監事。

　　 管理人員 張躍銘

　　大專文化曾任原四川電器股份有限公司管理工程部部長、項目開發部部長本公司副總經理本公司第五屆董事會董事、董事會秘書本公司第六屆董事會秘書。現任本公司副總經理、董事會秘書。

　　 齊勇

　　研究生學歷碩士,曾就職于大鵬證券有限責任公司投資銀行部、巨田證券有限責任公司投資銀行部本公司總經理助理、副總經理現任本公司副總經理、管理總部總經理。

　　 侯海文

　　研究生學歷碩士,曾任四川佳音科技開發中心部門經理成都商證券部副主任成都商經濟新聞部副主任等職本公司副總經理。現任本公司副總經理。

　　 大事記 1991年—2001年

　　1999年控股上市公司四川電器600880SH2000年更名為博瑞。

　　1999年8月投資組建成都英康貿易有限責任公司主營業務新聞紙代理。

　　1999年9月博瑞收購成都商報發行投遞廣告有限公司93%的股份成為其控股股東。

　　2001年7月投資組建成都立即送網絡配送有限公司。

　　2001年8月投資組建四川博瑞電視廣告有限公司。

　　2000年11月、2001年4月、2001年12月通過資產置換獲得成都博瑞廣告有限公司80%的股權控股博瑞廣告。

　　2001年11月博瑞進行重大資產置換將成都博瑞印務有限公司xxx的股權劃歸博瑞。

　　 2002年—2004年

　　2002年3月投資組建成都現代多信息亭有限公司通過“成都通”——戶外多電子信息平臺以多功能的網絡化多信息服務為主兼營書報刊零售。該項目成為“數字成都”的標志工程。

　　2002年8月成立甘肅西部商報傳媒發展有限公司獨家代理甘肅日報報業集團旗下《西部商報》的廣告、發行、印刷及其他一切與該報有關的經營業務。

　　2002年12月投資組建深圳博瑞創業有限公司獨家代理《公司》的發行、廣告、印刷及與其有關的經營業務。

　　2003年6月博瑞投資控股神兵國際廣告有限公司。

　　2003年8月博瑞與四川餐飲行業著名品牌企業銀杏餐飲機構合作成立成都博瑞銀杏旅游文化發展有限公司公司在成都市區最繁華商業口岸——館的威斯頓聯邦大廈購買了1-7層打造的銀杏旗艦店——博瑞銀杏酒樓于2005年1月正式對外營業。

　　2003年9月博瑞收購四川新南洋教育有限公司及其旗下的成都南洋學校邁開了投資教育業的重要一步。其后四川新南洋教育有限公司更名為四川博瑞教育有限公司2004年1月成都南洋學校更名為“成都樹德聯合學校”。

　　2004年6月23日美國新聞集團中國區總裁戴杰明做客博瑞集團與博瑞高層進行了深入而廣泛的商務會談標志著博瑞集團了籌備已久的國際化發展戰略。

　　2004年11-12月成都立即送網絡配送有限公司、成都博瑞廣告有限公司先后獲得《成都日報》征訂發行代理權和獨家廣告經營權成都日報報業集團資源整合取得實質性進展。

　　 2005年—2007年

　　2005年1月11日參加“四川省文化體制和文化產業發展大會”的全體代表視察博瑞印務分公司省委張學忠、省長張中偉對印務分公司均給予了高度評價。

　　2005年4月博瑞印務分公司被成都市人民授予“2004年度成都工業企業五十強”稱號12月被評為“2005年中國誠信印刷企業”。

　　2005年6月25日博瑞與美國GALA集團簽署傳媒領域戰略合作協議標志著博瑞集團國際化產業合作正式揚帆起航。

　　2005年6月30日博瑞廣告公司簽約《成都晚報》社獲得《成都晚報》周末版面全部廣告業務為期三年的獨家總代理權。

　　2005年9月博瑞成立業務總部。

　　2005年12月神兵國際廣告有限公司更名為“博瑞縱橫國際廣告有限公司”。

　　2006年1月31日公司發布股權分置方案實施公告。股權分置工作的順利完成為博瑞再融資工作掃清障礙。

　　2006年9月15日博瑞發起并參與組織的“2006年福布斯中國城市投資論壇”在成都成功舉辦。

　　2006年10月與四川非凡文化廣告有限公司簽訂經營性資產轉讓協議正式收購非凡公司擁有的價值3450萬元的四川成南高速公、成都繞城高速公的全部戶外廣告經營權大舉進入成都高速戶外廣告市場。

　　2007年4月《汽車時尚報》及《時尚周末》均如期落地運作為公司探索專業期刊經營了有益的嘗試。

　　2007年8月創意成都項目正式啟動美國藍馬克公司、成都西南建筑設計院和戴德梁行參與了此項目博瑞正式進入文化創意產業開發領域。

　　2007年9月21日博瑞配股方案經中國證券監督管理委員會發審委2007年第132次會議審核獲通過并于11月23日順利完成配股發行工作配股比例達98.75%獲配金額2.66億。

　　2007年11月公司收購了手中信息技術有限公司20%股權。此次股權收購符合公司“傳統運營服務商新內容提供商”的發展戰略定位是公司拓展新經營業務的重大舉措。

　　2007年12月博瑞廣告獨家以3200萬元買斷了成都1、3、4、5頻道2008年常規廣告省內代理權一舉實現了公司電視廣告代理領域的零突破這對實現報媒與廣電廣告業務均衡發展降低機構性風險增強發展后勁至關重要。

　　 2008年—2013年

　　2008年2月29日博瑞股票期權激勵對象首次行權此舉有利于進一步完善長效激勵機制和結構是企業加快發展的一次大膽制度創新。

　　2008年7月17日公司同意控股子公司成都商報發行投遞廣告有限公司與成都商對原《<成都商報>發行投遞代理協議》部分條款進行修訂。

　　2008年9月8日博瑞第七屆董事會、第六屆監事會及新一屆經營班子選舉產生。

　　2008年10月7日博瑞與成都商、博瑞投資集團共同出資成立成都每日經濟新聞有限公司出版、經營《每日經濟新聞》 《每日經濟新聞》將以上海、、深圳、成都四地為主面向全國發行。

　　2008年11月21日控股子公司成都博瑞廣告有限公司與成都商續簽《<成都商報>首席廣告代理協議》協議期限至2018年10月31日。

2013年8月9日，博瑞發布公告表示，公司非公開發行A股股票募集資金購買漫游谷信息技術有限公司70%股權的申請獲證監會通過.

　　 公司

　　成都博瑞股份有限公司印務分公司

　　成都博瑞廣告有限公司

　　成都商報發行投遞廣告有限公司

　　甘肅西部商報傳媒發展有限公司

　　四川博瑞教育有限公司

　　四川博瑞眼界戶媒有限公司

　　四川博瑞電視廣告有限公司

　　四川博瑞汽車時尚傳媒有限公司

　　成都神鳥數據有限公司

　　四川博瑞書坊文化有限公司

　　手中信息技術有限公司

　　四川博瑞麥迪亞置業有限公司

　　成都每日經濟新聞有限公司

　　博瑞管理總部

　　四川立即送票務營銷有限公司

　　 公司章程 xxx章總則

　　xxx條 為公司、股東和債權人的權益規范公司的組織和行為根據《中華人民國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民國證券法》以下簡稱《證券法》和其他有關制定本章程。

　　第二條 公司系依照《股份制企業試點辦法》和其他有關成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。經成都市體制委員會《關于同意四川電器廠進行股份制試點的通知》成體改[1988]字第35號文批準由原四川電器廠改組成立在四川省成都市工商行政管理局注冊登記取得營業執照營業執照號510100000045451。

　　第 公司于1989年8月31日經中國人民銀行成都市分行批準首次向社會發行人民幣普通股13,000,000股經中國證券監督管理委員會證監發審字(1995)61號文和上海證券交易所上證上字(95)字第020號文批準上述股份于1995年11月15日在上海證券交易所上市。

　　第四條 公司注冊名稱成都博瑞股份有限公司

　　公司英文名稱Chengdu B-ray Media Co.Ltd

　　第五條 公司住所成都市錦江工業園區

　　郵政編碼610063

　　第六條 公司注冊資本為人民幣375,287,548元。

　　第七條 公司為xxx存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長為公司代表人。

　　第九條 公司全部資產分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承擔責任公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間義務關系的具有法律約束力的文件對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程股東可以起訴股東股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員股東可以起訴公司公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監。

　　 第二章經營旨和經營范圍

　　第十二條 公司的經營旨在國家宏觀調控下按照市場需求自主組織生產經營以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值為目的。為國家增加收入為全體股東謀取利益。

　　第十 依法經過批準且經依法登記公司經營范圍是信息服務(不含國家項目)報刊投遞服務高科技產品開發國內貿易(除國家和項目)電子商務出版物印刷(限分公司經營)銷售紙張和印刷器材。印刷及制版的設計、技術服務。廣告制作限分公司經營。

　　 第三章股份

　　xxx節 股份發行

　　第十四條 公司股份采取股票的形式。

　　第十五條 公司股份的發行實行公開、公平、的原則同種類的每一股份應當具有同等。同次發行的同種類股票每股的發行條件和價格應當相同任何單位或者個人所認購的股份每股應當支付相同價額。

　　第十六條 公司發行的股票面值以人民幣標明面值。

　　第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

　　第十八條 公司發起人為成都市國有資產管理局出資方式為賬面凈資產折股出資時間為1988年8月29日。

　　第十九條 公司現有股本結構為普通股375,287,548股無其他種類股份。

　　第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、、補償或xxx等形式對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減與回購

　　第二十一條 公司根據經營和發展的需要依照法律、法規的經股東大會分別作出決議可以采用下列方式增加資本

　　(一)公開發行股份

　　(二)非公開發行股份

　　(三)向現有股東派送紅股

　　(四)以公積金轉增股本

　　(五)法律、行規以及中國證監會批準的其他方式。

　　第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本應當按照《公司法》以及其他有關和本章程的程序辦理。

　　第二十 公司在下列情況下可以依照法律、行規、部門規章和本章程的收購本公司的股份

　　(一)減少公司注冊資本

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并

　　(三)將股份勵給本公司職工

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外公司不進行買賣本公司股票的活動。

　　第二十四條 公司收購本公司股份可以下列方式之一進行

　　(一)證券交易所集中競價交易方式

　　(二)要約方式

　　(三)中國證監會認可的其他方式。

　　購本公司股份的應當經股東大會決議。公司依照第二十收購本公司股份后屬于第(一)項情形的應當自收購之日起10日內注銷屬于第(二)項、第(四)項情形的應當在6個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第二十第(三)項收購的本公司股份將不超過本公司已發行股份總額的5%用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第二十七條 發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出或者在賣出后6個月內又買入由此所得收益歸本公司所有本公司董事會將收回其所得收益。但是證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的賣出該股票不受6個月時間。

　　公司董事會不按照前款執行的股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向提起訴訟。

　　公司董事會不按照xxx款的執行的負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　 第四章股東和股東大會

　　xxx節 股 東

　　第二十九條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊股東名冊是證明股東持有公司股份的充分。股東按其所持有股份的種類享有承擔義務持有同一種類股份的股東享有同等承擔同種義務。

　　第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時由董事會或股東大會召集人確定股權登記日股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配

　　(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權

　　(三)對公司的經營進行監督提出或者質詢

　　(四)依照法律、行規及本章程的轉讓、贈與或質押其所持有的股份

　　(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告

　　(六)公司終止或者清算時按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配

　　(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持的股東要求公司收購其股份

　　(八)法律、行規、部門規章或本章程的其他。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者資料的應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東資料所發生的復印、郵寄等費用由股東本人承擔。

　　第三十 公司股東大會、董事會決議違反法律、行規的股東有權請求認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行規或者本章程或者決議內容違反本章程的股東有權自決議作出之日起60日內請求撤銷。

　　第三十四條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行規或者本章程的給公司造成損失的連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向提起訴訟監事會執行公司職務時違反法律、行規或者本章程的給公司造成損失的股東可以書面請求董事會向提起訴訟。

　　監事會、董事會收到前款的股東書面請求后提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的前款的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向提起訴訟。

　　他人公司權益給公司造成損失的本條xxx款的股東可以依照前兩款的向提起訴訟。

　　第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行規或者本章程的損害股東利益的股東可以向提起訴訟。

　　第三十六條 公司股東承擔下列義務

　　(一)遵守法律、行規和本章程

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金

　　(三)除法律、法規的情形外不得退股

　　(四)不得股東損害公司或者其他股東的利益不得公司法人地位和股東有限責任損害公司債權人的利益

　　公司股東股東給公司或者其他股東造成損失的應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東公司法人地位和股東有限責任逃避債務嚴重損害公司債權人利益的應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(五)法律、行規及本章程應當承擔的其他義務。

　　第三十七條 持有公司5%以上有表決權股份的股東將其持有的股份進行質押的應當自該事實發生當日向公司作出書面報告。

　　第三十八條 公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供或者無正當理由為股東或者實際控制人提供不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序關聯董事、關聯股東應當回避表決。控股股東應嚴格依法行使出資人的控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、xxx等方式損害公司和社會股股東的權益不得利用其控制地位損害公司和社會股股東的利益。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結凡不能以現金清償的通過變現股權侵占資產。公司董事長作為“占用即凍結”機制的xxx責任人財務負責人、董事會秘書協助其做好“占用即凍結工作”。對于發現公司董事、高級管理人員協助、控股股東及其附屬企業侵占公司資產的公司董事會應當視情節輕重對直接責任人給予通報、處分對于負有嚴重責任的董事向股東大會提出罷免議案。

　　第二節 股東大會的一般

　　第三十九條 股東大會是公司的機構依法行使下列職權

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事決定有關董事、監事的報酬事項

　　(三)審議批準董事會的報告

　　(四)審議批準監事會的報告

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　(八)對發行公司債券作出決議

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　　(十)修改本章程

　　(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

　　(十二)審議批準第四十條的事項

　　(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項

　　(十四)審議批準變更募集資金用途事項

　　(十五)審議股權激勵計劃

　　(十六)審議法律、行規、部門規章或本章程應當由股東大會決定的其他事項。

　　第四十條 公司下列對外行為須經股東大會審議通過

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外總額達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何

　　(二)公司的對外總額達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何

　　(三)為資產負債率超過70%的對象提供的

　　(四)單筆額超過最近一期經審計凈資產10%的

　　(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的。

　　第四十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次應于上一個會計年度結束之后的6個月之內舉行。

　　第四十二條 有下列情形之一的公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會

　　(一)董事人數不足6人時

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時

　　(三)單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東請求時

　　(四)董事會認為必要時

　　(五)監事會提議召開時

　　(六)法律、行規、部門規章或本章程的其他情形。

　　第四十 公司召開股東大會的地點為四川省成都市龍泉驛區同安鎮成都博瑞花園酒店或成都錦江工業園區成都博瑞股份有限公司印務分公司。

　　股東大會將設置會場以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他表決方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。

　　第四十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告

　　(一)會議的召集、召開程序是否符律、行規、本章程

　　(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否有效

　　(三)會議的表決程序、表決結果是否有效

　　(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　第三節 股東大會的召集

　　第四十五條 董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對董事要求召開臨時股東大會的提議董事會應當根據法律、行規和本章程的在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知董事會不同意召開臨時股東大會的將說由并公告。

　　第四十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行規和本章程的在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知通知中對原提議的變更應征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會或者在收到提案后10日內未作出反饋的視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責監事會可以自行召集和主持。

　　第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行規和本章程的在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知通知中對原請求的變更應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會或者在收到請求后10日內未作出反饋的單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會并應當以書面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開臨時股東大會的應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知通知中對原提案的變更應當征得相關股東的同意。

　　監事會未在期限內發出股東大會通知的視為監事會不召集和主持股東大會連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的須書面通知董事會同時向中國證監會四川證監局和上海證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時向中國證監會四川證監局和上海證券交易所提交有關證明材料。

　　第四十九條 對于監事會或股東自行召集的股東大會董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第五十條 監事會或股東自行召集的股東大會會議所必需的費用由本公司承擔。

　　第四節 股東大會的提案與通知

　　第五十一條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍有明確議題和具體決議事項并且符律、行規和本章程的有關。

　　第五十二條 公司召開股東大會董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知公告臨時提案的內容。

　　除前款的情形外召集人在發出股東大會通知公告后不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條的提案股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第五十 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

　　第五十四條 股東大會的通知包括以下內容

　　(一)會議的時間、地點和會議期限

　　(二)提交會議審議的事項和提案

　　(三)以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會并可以書面委托xxx出席會議和參加表決該股東xxx不必是公司的股東

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日

　　(五)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

　　股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要董事發表意見的發布股東大會通知或補充通知時將同時披露董事的意見及理由。

　　股東大會采用網絡或其他表決方式的應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間不得早于現場股東大會召開前一日下午300并不得遲于現場股東大會召開當日上午930其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午300。

　　股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認不得變更。

　　第五十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料至少包括以下內容

　　(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系

　　(三)披露持有本公司股份數量

　　(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所。

　　除采取累積投票制選舉董事、監事外每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

　　第五十六條 發出股東大會通知后無正當理由股東大會不應延期或取消股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

　　第五節 股東大會的召開

　　第五十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和股東權益的行為將采取措以并及時報告有關部門查處。

　　第五十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其xxx均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

　　股東可以親自出席股東大會也可以委托xxx代為出席和表決。

　　第五十九條 個人股東親自出席會議的應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡委托代理他人出席會議的應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由代表人或者代表人委托的xxx出席會議。代表人出席會議的應出示本人身份證、能證明其具有代表人資格的有效證明委托xxx出席會議的xxx應出示本人身份證、法人股東單位的代表人依法出具的書面授權委托書。

　　第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容

　　(一)xxx的姓名

　　(二)是否具有表決權

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的

　　(四)委托發日期和有效期限

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的應加蓋法人單位印章。

　　第六十一條 委托書應當注明如果股東不作具體股東xxx是否可以按自己的意思表決。

　　第六十二條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的由其代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第六十 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被xxx姓名(或單位名稱)等事項。

　　第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的性進行驗證并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和xxx人數及所持有表決權的股份總數之前會議登記應當終止。

　　第六十五條 股東大會召開時本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

　　第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監事會自行召集的股東大會由監事會主持。監事會不能履行職務或不履行職務時由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

　　股東自行召集的股東大會由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意股東大會可推舉一人擔任會議主持人繼續開會。

　　第六十七條 公司制定股東大會議事規則詳細股東大會的召開和表決程序包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容以及股東大會對董事會的授權原則授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為本章程的附件由董事會擬定股東大會批準。

　　第六十八條 在年度股東大會上董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名董事也應作出述職報告。

　　第六十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和作出解釋和說明。

　　第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和xxx人數及所持有表決權的股份總數現場出席會議的股東和xxx人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第七十一條 股東大會應有會議記錄由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名

　　(三)出席會議的股東和xxx人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例

　　(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果

　　(五)股東的質詢意見或以及相應的答復或說明

　　(六)律師及計票人、監票人姓名

　　(七)本章程應當載入會議記錄的其他內容。

　　第七十二條 召集人應當會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡方式表決情況的有效資料一并保存保存期限為10年。

　　第七十 召集人應當股東大會連續舉行直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會并及時公告。同時召集人應向中國證監會四川證監局及上海證券交易所報告。

　　第六節 股東大會的表決和決議

　　第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議應當由出席股東大會的股東(包括股東xxx)所持表決權的1/2以上通過。

　　股東大會作出特別決議應當由出席股東大會的股東(包括股東xxx)所持表決權的2/3以上通過。

　　第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過

　　(一)董事會和監事會的工作報告

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(三)董事會和監事會的任免及其報酬和支付方法

　　(四)公司年度預算、決算方案

　　(五)公司年度報告

　　(六)除法律、行規或者本章程應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過

　　(一)公司增加或者減少注冊資本

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算

　　(三)本章程的修改

　　(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者金額超過公司最近一期經審計總資產30%的

　　(五)股權激勵計劃

　　(六)法律、行規或本章程的以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十七條 股東(包括股東xxx)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權每一股份享有一票表決權。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

　　董事會、董事和符合相關條件的股東可以征集股東投票權。

　　第七十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時關聯股東不應當參與投票表決其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　公司關聯股東的回避和表決程序為

　　一關聯股東或其它股東提出回避申請

　　二關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項

　　三股東大會對有關關聯交易事項進行表決時在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后由出席股東大會的非關聯股東按本章程第七十四條表決。

　　第七十九條 公司應在股東大會、有效的前提下通過各種方式和途徑包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段為股東參加股東大會提供便利。

　　第八十條 除公司處于危機等特殊情況外非經股東大會以特別決議批準公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第八十一條 董事含董事、非職工代表出任的監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　一董事提名的方式和程序

　　1 在章程的人數范圍內按照擬選任的人數由單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數10%以上的股東提出5名非董事名單由公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東分別提出1名董事候選人名單由公司經營管理層提出1名非董事名單。提交公司董事會提名委員會進行資格審查。

　　2 董事會提名委員會資格審查通過后初步確定董事候選人名單形成審查報告和提案提交公司董事會審議。

　　3 由公司董事會最終確定董事候選人以提案的方式提交股東大會選舉。

　　二監事提名的方式和程序

　　1 在章程的人數范圍內按照擬選任的人數由單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東提出擬由股東代表出任的監事名單提交公司監事會審議。

　　2 由公司監事會確定監事候選人以提案的方式提交股東大會選舉。

　　3 由職工代表出任的監事經公司職工選舉產生。

　　董事會應在股東大會召開前披露董事、非職工代表出任監事候選人的詳細資料。董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾同意接受提名承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并當選后切實履行董事職責。

　　三累積投票制

　　股東大會就選舉董事、監事進行表決時根據公司章程的或者股東大會的決議可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權股東擁有的表決權可以集中使用。

　　累積投票制度的相關操作規則如下

　　1 公司股東擁有的每一股份有與應選出董事或監事人數相同的表決票數即股東在選舉董事或監事時所擁有的全部表決票數等于其所持有的股份數乘以待選董事或監事數之積。

　　2 執行累積投票制度時投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事或監事并在其選舉的每名董事或監事后標注其使用的投票權數。

　　有效的選票應符合下列條件(1)股東使用的投票權總數不超過該股東所擁有的投票權總數(2)股東所選出的董事或監事總人數不超過應選舉出的董事或監事總數(3)股東所選的董事或監事不超出議案候選人范圍。

　　3 股東大會在選舉董事或監事時對董事或監事候選人分別進行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人也可以分散選舉數人。

　　4 表決完畢后當場公布每個董事或監事候選人的得票情況。按照董事或監事候選人所得票數多少依次決定入選的董事或監事。

　　5 當選舉產生的董事或監事席位不足公司章程所的人數時應就所缺的席位進行第二次累積投票表決當選舉結果出現最后一位當選者得票相同并且由此造成當選人數超出公司章程的人數時應就這部分并列得票的候選人進行第二次累積投票表決。

　　第八十二條 除累積投票制外股東大會將對所有提案進行逐項表決對同一事項有不同提案的將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

　　第八十 股東大會審議提案時不會對提案進行修改否則有關變更應當被視為一個新的提案不能在本次股東大會上進行表決。

　　第八十四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以xxx次投票結果為準。

　　第八十五條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第八十六條 股東大會對提案進行表決前應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的相關股東及xxx不得參加計票、監票。

　　股東大會對提案進行表決時應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票并當場公布表決結果決議的表決結果載入會議記錄。

　　通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其xxx有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

　　第八十七條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果并根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第八十八條 出席股東大會的股東應當對提交表決的提案發表以下意見之一同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑可以對所投票數組織點票如果會議主持人未進行點票出席會議的股東或者股東xxx對會議主持人宣布結果有的有權在宣布表決結果后立即要求點票會議主持人應當立即組織點票。

　　第九十條 股東大會決議應當及時公告公告中應列明出席會議的股東和xxx人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　第九十一條 提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的應當在股東大會決議公告中作特別提示。

　　第九十二條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的新任董事、監事就任時間在股東大會結束之后立即就任。

　　第九十 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

　　 第五章董事會

　　xxx節 董 事

　　第九十四條 公司董事為自然人有下列情形之一的不能擔任公司的董事

　　(一)無民事行為能力或者民事行為能力

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者社會主義市場經濟秩序被判罰執行期滿未逾5年或者因犯罪被執行期滿未逾5年

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理對該公司、企業的破產負有個人責任的自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的代表人并負有個人責任的自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償

　　(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰期限未滿的

　　(七)法律、行規或部門規章的其他內容。

　　違反本條選舉、委派董事的該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的公司解除其職務。

　　第九十五條 董事由股東大會選舉或更換任期三年。董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿以前股東大會不能無故解除其職務。因公司需要確需解除董事職務時每次解除董事的人數不超過1名一個完整年度內解除董事人數不超過2名。《公司法》另有的除外董事辭職的不在此列。

　　董事任期從就任之日起計算至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選在改選出的董事就任前原董事仍應當依照法律、行規、部門規章和本章程的履行董事職務。

　　董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司不設職工代表董事。”

　　第九十六條 董事應當遵守法律、行規和本章程對公司負有下列義務

　　(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產

　　(二)不得挪用公司資金

　　(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲

　　(四)不得違反本章程的未經股東大會或董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供

　　(五)不得違反本章程的或未經股東大會同意與本公司訂立合同或者進行交易

　　(六)未經股東大會同意不得利用職務便利為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會自營或者為他人經營與本公司同類的業務

　　(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有

　　(八)不得擅自披露公司秘密

　　(九)不得利用其關聯關系損害公司利益

　　(十)法律、行規、部門規章及本章程的其他義務。

　　董事違反本條所得的收入應當歸公司所有給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

　　第九十七條 董事應當遵守法律、行規和本章程對公司負有下列勤勉義務

　　(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的以公司的商業行為符合國家法律、行規以及國家各項經濟政策的要求商業活動不超過營業執照的業務范圍

　　(二)應公平對待所有股東

　　(三)及時了解公司業務經營管理狀況

　　(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。公司所披露的信息真實、準確、完整;

　　(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料不得妨礙監事會或者監事行使職權;

　　(六)法律、行規、部門規章及本章程的其他勤勉義務。

　　第九十八條 董事連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議視為不能履行職責董事會應當股東大會予以撤換。

　　第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低于最低人數時在改選出的董事就任前原董事仍應當依照法律、行規、部門規章和本章程履行董事職務。

　　除前款所列情形外董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　xxx百條 董事辭職生效或者任期屆滿應向董事會辦妥所有移交手續其對公司和股東承擔的義務在任期結束后并不當然解除在6個月內仍然有效。

　　xxx百零一條 未經本章程或者董事會的授權任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　xxx百零二條 董事執行公司職務時違反法律、行規、部門規章或本章程的給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

　　xxx百零 董事應按照法律、行規及部門規章的有關執行。

　　第二節 董事會

　　xxx百零四條 公司設董事會對股東大會負責。

　　xxx百零五條 董事會由9名董事組成設董事長1人。董事會包括3名董事。

　　xxx百零六條 董事會行使下列職權

　　(一)召集股東大會并向股東大會報告工作

　　(二)執行股東大會的決議

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案

　　(八)在股東大會授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外事項、委托理財、關聯交易等事項

　　(九)決定公司內部管理機構的設置

　　(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書根據總經理的提名聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員并決定其報酬事項和懲事項

　　(十一)制訂公司的基本管理制度

　　(十二)制訂本章程的修改方案

　　(十三)管理公司信息披露事項

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所

　　(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作

　　(十六)法律、行規、部門規章或本章程授予的其他職權。

　　xxx百零七條 董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

　　xxx百零八條 董事會制定董事會議事規則以確保董事會落實股東大會決議提高工作效率科學決策。

　　董事會議事規則董事會的召開和表決程序應作為章程的附件由董事會擬定股東大會批準。

　　xxx百零九條 董事會對公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外事項、委托理財、關聯交易等事項的決策權限如下

　　一在公司最近經審計凈資產值20%以下的投資事項

　　二 除本章程第四十條的須提交股東大會審議通過的對外之外的其他對外事項

　　三公司或控股子公司與關聯人達成的總額在3000萬元以下且占上市公司最近經審計凈資產值5%以下的關聯交易

　　四未達到法律、行規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所股票上市規則》的須提交股東大會審議通過之標準的收購出售資產、委托理財事項。

　　前款xxx三屬于董事會決策權限范圍內的事項如法律、行規、中國證監會有關文件以及《上海證券交易所股票上市規則》須提交股東大會審議通過按照有關執行。

　　董事會應當建立嚴格的審查和決策程序對于重大投資事項應當組織有關專家、專業人士進行評審。

　　xxx百一十條 董事會設董事長1人由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　xxx百一十一條 董事長行使下列職權

　　一主持股東大會和召集、主持董事會會議

　　二督促、檢查董事會決議的執行

　　三 簽批由公司總經理辦公會審議通過的投資額為公司最近經審計凈資產總額5%以內的對外投資協議關聯交易除外簽署后的10日內將協議文本原件、項目可行性分析報告及總經理辦公會決議報董事會備案

　　四在一個會計年度內簽批凈資產總額1%以內資產報損。超出凈資產1%的資產報損報董事會審批

　　五代表董事會簽署公司年度經營計劃、年度目標責任書、總經理及高級管理人員的懲方案

　　六依據董事會決議簽署對公司總經理、高級管理人員的聘任或解聘決定

　　七審核、簽批董事會的費用開支

　　八在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符律和公司利益的特別處置權并在事后向公司董事會和股東大會報告

　　九行使董事會授予的其他職權。

　　xxx百一十二條 董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　xxx百一十 董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

　　xxx百一十四條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內召集和主持董事會會議。

　　xxx百一十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為郵件含電子郵件送達、傳真送達或專人送達。通知時限為臨時董事會召開日前5個工作日。

　　xxx百一十六條 董事會會議通知包括以下內容

　　(一)會議日期和地點

　　(二)會議期限

　　(三)事由及議題

　　(四)發出通知的日期。

　　xxx百一十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決實行一人一票。

　　xxx百一十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的不得對該項決議行使表決權也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事