監督管理

　　(1995年8月31日海南省xxx屆人民代表大會常務委員會第十八次會議通過1995年9月22日公布施行)^

　　xxx條 為了投資者的權益和社會公共利益，加強對股份有限公司的監督管理，遵循國家有關法律、行規的原則，結合海南經濟特區實際，制定本。

　　第二條 本適用于在海南經濟特區內依法設立的股份有限公司(以下簡稱公司)。

　　第 省證券管理部門(以下稱為公司監管機關)根據省人民的授權，依法對公司實施監督管理。工商、稅務、審計等部門，在各自的職責范圍內，依法行使對公司的監督管理職權。

　　第四條 公司監管機關的職責是:

　　(一)貫徹執行有關公司的法律、法規、規章;

　　(二)對在海南經濟特區內公司的設立和公司股份的發行進行審核或審批;

　　(三)依法監督公司的活動，查處或協助查處違法行為;

　　(四)審批或審核公司股票的場外交易或上市交易;

　　(五)受理股東的投訴;

　　(六)行使省人民授予的其他職權。

　　第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、法規，接受和社會的監督。

　　第六條 公司監管機關應建立舉報制度。公司股東、職工有權向公司監管機關舉報公司董事會、經理及其他管理人員的違法行為。

　　第七條 公司依法公開披露信息的形式包括公開說明書、說明書、定期報告等。

　　公開說明書，是指公司在募集股份、發行股票、股票上市交易以及處理其他非常重大事項時向社會公開披露的專門文件。它包括招股說明書，上市公告書，重大事件公開說明書，重大交易公開說明書等。

　　說明書是指發起設立的公司，沒有個人股的非上市公司，參照公開說明書的編制準則和方式制定但限于一定范圍公開披露的說件。

　　定期報告是指公司的中期報告和年度報告。

　　公開披露的信息用中文表述。公司發行B股或H股公開披露的信息，還應并用英文表述。英文表述本與中文表述本具有同等效力。

　　英本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為準。

　　第八條 公開說明書編制的準則是，公司的股份發行、股票上市以及經營過程中所發生的重大事項必須充分公開，以便投資者能對公司的財務狀況、管理狀況、業務發展、未來前景和股東權益有全面、清晰的了解與評價。內容陳述必須真實、準確、清楚、全面，不得有任何含糊、虛假或遺漏，不得有任何、欺詐。

　　第九條 公司募集股份、公開發行股票，應編制并公布招股說明書。

　　招股說明書應載明下列事項:

　　(一)國務院發布的《股票發行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《管理條例》) 第十五條、 第十六條的事項;

　　(二)公司監管機關要求載明的其他事項。

　　公司由企業改建設立的，應載明被改建企業的名稱、住所和該企業近3年的資產負債、盈利狀況。

　　公司為增加注冊資本發行股份的，還應載明公司董事、監事和經理名單及其簡歷。

　　第十條 公司編制并公布的上市公告書，除應包括招股說明書的主要內容外，還應載明《管理條例》 第三十四條所列事項，并應符合中國證監會和其股票掛牌交易的證券交易所的有關要求。

　　第十一條 公司發生重大事件時，應編制并公布重大事件公開說明書或說明書。

　　重大事件是指對公司的經營和發展以及對公司股東權益或股票價格產生重大影響的事件，包括《管理條例》 第六十條 第二款所列的各種情況。

　　重大事件公開說明書或說明書應在公布后7日內報公司監管機關備案。

　　第十二條 公司在發生無法預測的重大事件后一個工作日內，應向公司監管機關報告。

　　第十 公司重大交易分為:非常重大交易、重要交易、關聯法人和關聯人士交易。

　　第十四條 非常重大交易，是指下列交易:

　　(一)公司或其附屬企業收購或變賣的資產占公司原有總資產的百分之二十五以上;

　　(二)公司或其附屬企業收購或變賣的資產之預測純利潤占公司原同期預測純利潤的百分之二十五以上;

　　(三)有關收購將使公司控股人發生變更。

　　前款所稱附屬企業是指公司的分公司、子公司或公司持股百分之五十一以上的企業。

　　第十五條 重要交易是指 第十四條所列性質的交易，但各項所列的相對數字為百分之十以上。

　　第十六條 關聯法人交易，是指公司或其附屬企業與公司的關聯法的經濟合作和貿易往來等交易。

　　關聯法人是指對公司有實質性持股關系或控制關系的法人。

　　實質性持股關系包括下列情形:

　　(一)持有公司股份百分之二十以上的;

　　(二)持有公司股份不足百分之二十，但為公司的xxx股東的;

　　(三)對持有公司股份百分之五十以上的企業法人控股的;

　　(四)與公司同被 第三公司持有百分之五十以上的股份的;

　　(五)其他構成實質性持股關系的。

　　控制關系包括下列情形:

　　(一)公司的重大債權人或債務人;

　　(二)公司生產或經營的基本要素與其相互依賴的;

　　(三)其代表人與公司的代表人為同一人，或者能夠對公司實行控制或者對公司的決策實質性影響的。

　　第十七條 關聯人士交易，是指公司或其附屬企業與公司的董事、監事、高級管理人員及其近親屬間的交易或與本條所列人員控股的公司間的交易。

　　第十八條 上市公司在非常重大交易正式簽約前，應向其股票上市的證券交易所通報有關情況。

　　第十九條 非常重大交易合同的訂立、變更或解除，應由董事會作出決議，經股東大會批準，報公司監管機關備案。

　　重要交易、關聯法人交易和關聯人士交易的合同訂立、變更或解除，應經董事會三分之二以上的董事同意作出決議，并報公司監管機關備案。

　　第二十條 與非常重大交易有直接利害關系的股東或股東代表在股東大會作關于非常重大交易的決議時，不得有投票表決權，但該股東或股東代表所持的股份數計入該次股東大會的出席股東代表所持股份的總數。

　　與重大交易有直接利害關系的董事在董事會作出關于重大交易的決議時，不得有投票表決權，也不計入全體董事人數。

　　與公司重大交易有直接利害關系的董事、股東或其代表，應在決定該交易的會議開始前說明其利害關系的性質和程度。

　　第二十一條 公司應在重大交易的合同訂立、變更或解除后15日內，編制交易的公開說明書或說明書，并按本公開披露。

　　交易的公開說明書或說明書應包括下列內容:

　　(一)交易目的;

　　(二)交易日期及交易各方面的概況;

　　(三)交易的一般性質;

　　(四)有關交易的資產情況及營業狀況;

　　(五)交易金額及支付方式;

　　(六)交易所獲得的利益，如屬收購資產的，則必須附該項收購所能產生的溢利預測，如屬變賣資產的，則必須說明變賣資產所得的收益及用途。

　　第二十二條 公開披露的文件，內容涉及財務會計、資產評估等事務的，應按由會計師事務所、審計師事務所和資產評估機構等機構審核驗證，并出具意見。為其出具肯定意見的機構，必須其審核驗證的文件的內容沒有虛假、性陳述和重大遺漏，并且對此承擔相應的法律責任。

　　第二十 公司股份發行的承銷商必須對公司招股說明書的內容進行調查、核實，并對其內容的準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　第二十四條 公開說明書或說明書從公布之日起生效，公司必須遵守其條文，履行職責，不得隨意變更。如需要變更，必須另行公布公開說明書說由。否則，公司應承擔變更引起的法律責任。

　　第二十五條 公司的中期報告應于每一會計年度的上半年結束之日起60日內披露，年度報告應于每一會計年度結束后的120日內披露。

　　中期報告必須經公司董事會批準、監事會簽閱。年度報告必須由股東大會批準。年度報告的正本應由公司代表人簽字并由公司蓋章，在正式披露后7日內報公司監管機關備案。

　　第二十六條 上市公司必須公開披露的信息，應在中國證監會指定的報刊披露。

　　非上市公司必須公開披露的信息，可在公司監管機關指定的報刊上披露，也可在中國證監會指定的報刊上披露。

　　第二十七條 公司董事長不擔任公司代表人的，可以由公司章程經理擔任公司代表人。公司代表人的姓名、住所應依法進行登記，并按予以披露。

　　第二十八條 公司下列變更為重大變更:

　　(一)公司章程的變更;

　　(二)董事、監事和經理的變更;

　　(三)持有公司股份百分之十以上的股東變更;

　　(四)公司名稱或經營范圍的變更;

　　(五)注冊資本、注冊地址的變更;

　　(六)組織機構的撤并;

　　(七)分支機構、合營或合作企業的設立、撤并或破產。

　　第二十九條 公司各項重大變更應在作出決議之日起15日內，報公司監管機關備案。涉及登記事項變更的，應依理變更登記。需要公告的，應按進行公告。

　　第三十條 對于違反本的公司，公司監管機關有權進行調查或會同省有關部門進行調查。被調查公司有義務向執行調查任務的調查人員，提供有關業務和財務報告、資料。

　　第三十一條 公司監管機關的調查人員執行調查任務時，應出示公司監管機關調查通知書和本人的工。

　　調查通知書應載明調查人員姓名、調查事由、調查內容、調查期限、調查通知發日期等事項，并加蓋公司監管機關印章。

　　公司監管機關的調查，不得影響公司的正常經營活動，并應保守公司的商業秘密。

　　第三十二條 公司違反本不依法公開披露信息的，由公司監管機關責令限期改正，并處以1萬元以上5萬元以下罰款;公司公開披露的信息中，有虛假、欺詐、性陳述或重大遺漏的，處以1萬元以上10萬元以下罰款。

　　公司監管機關依照前款對公司處罰的，還可根據具體情況，對公司有關責任人處以1千元以上2萬元以下罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十 公司發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，可并處以虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十四條 公司董事、監事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產、挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，違法所得，責令退還公司財產、資金，由公司給予處分，將借貸所得收入歸公司所有。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十五條 當事人對行政處罰決定不服的，可依法申請復議;對復議決定仍不服的，可向提起訴訟;當事人也可直接向提起訴訟。

　　第三十六條 違反本的，除依照本給予處罰外，負有民事責任的，還應依法承擔民事責任。

　　第三十七條 公司監管機關的工作人員職權干擾公司正常經營活動或者借監管之名謀取的，由監察機關依照有關給予行政處分。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第三十八條 公司違反有關公司登記、稅務和審計管理有關的，由公司登記機關、稅務機關、審計機關依照有關處罰。

　　第三十九條 本具體應用中的問題由省人民負責解釋。

　　第四十條 本自公布之日起施行。