公司簡介
公司董事長陳繼達現兼任中國對外經濟貿易合作企業協會副會長、浙江省上市公司協會副會長、浙江省企業聯合會常務副會長、浙江省企業家協會常務副會長、浙江省工業經濟聯合會常務副會長，2003年被評為第二屆“浙江省創業企業家”，2006年被評為第五屆“全國優秀創業企業家”。
主營業務
為汽車貿易與服務、房地產業、國際貿易、期貨經紀和投資業務。下轄的子公司主要有：浙江物產元通機電（集團）有限公司、中大房地產集團有限公司、浙江中大國際貿易有限公司、浙江中大期貨經紀有限公司、浙江中大集團投資有限公司等。其中：“元通”是“浙江省知名商號”和“浙江服務名牌”，連續四屆蟬聯“全國十佳汽車營銷集團”，榮獲“中國汽車銷售服務十大企業集團”，擁有43個主流汽車品牌系列的代理權，全省有135家汽車銷售服務專營店，汽車經營規模全省xxx，國內前茅；“中大地產”是國家一級資質開發企業，是“中國房地產企業100強”之一，在杭州、富陽、寧波、嵊州、無錫、南昌、上海、武漢、成都等城市設有區域子公司；“中大國際”控股的具體從事進出口業務的子公司共15家，年出口總值為4億多美元；“中大期貨”已連續八年榮列全國期貨公司交易總額排名前10位，是一家穩健規范有發展潛力的企業；“中大投資”是一家專業化投資管理公司，也是“浙江省本土十佳創投公司”，目前管理著廣東發展銀行有限公司、國泰君安證券有限公司、浙江三花股份有限公司、浙江大東南包裝股份有限公司等多個投資項目。
核心
面對蓬勃發展的中國經濟和日益緊密的國際經濟交流，中大將緊緊依靠專家型經營者和專業經理為的員工隊伍，發揚“品質、品位、品格”的核心，“和諧、創新、高效、立譽”的企業，“實現，追求奉獻”的核心價值觀，貫徹“變革發展、合作”的發展，“誠信互利、知識為本”的經營，“契約化、信息化、精細化”的管理，致力于實施“國際經營與國內產業合資合作經營結合、科技研發與實業投資結合，商品經營與資本經營結合，創新人才和信息資源運行機制，創新商務和盈利可持續增長模式”的發展戰略，致力于建設具有優秀品質和百年聲譽的現代企業集團。
公司歷程
1992年6月25日公司獲得浙江省對外經濟貿易委員會《關于原則同意服裝進出口公司進行股份制改組的批復》
1992年9月14日公司獲得浙江省股份制試點工作協調小組《關于同意設立浙江中大集團股份有限公司的批復》
1992年10月6日公司獲得浙江省計劃和經濟委員會和浙江省經濟體制委員會《關于成立浙江中大集團的批復》
1992年10月27日公司決定組建浙江中大（集團）房地產開發公司，開始涉足房地產開發業務。
1992年11月18日浙江中大集團股份有限公司召開創立大會。
1995年2月公司被列入浙江省100家現代企業制度試點企業。
1995年9月26日公司召開董事會特別會議，通過《關于公司股票公開發行和上市的提案》。
1995年11月4日公司獲得國家外經貿部《關于同意浙江中大集團股份有限公司向社會公開發行股票的批復》。
1996年5月17日經中國證監會批準，公司首次向公開發行股票。
1996年6月6日“中大股份”股票（股票代碼：600704）在上海證券交易所掛牌上市。
1996年“七一”前夕公司黨委被浙江省委授予“先進基層黨組織”榮譽稱號。
1996年11月7日省委李、常務副省長呂祖善等來公司考察指導工作。
1996年12月省決定公司的國有股權劃轉給新設立的浙江中大集團控股有限公司。“中大控股”遂成為公司的控股股東。
1997年4月公司決定收購浙江中盛期貨經紀有限公司，并于4月21日更名為“浙江中大期貨經紀有限公司”。
1997年5月公司董事長鐘山被授予全國“五一”勞動章、“浙江省勞動模范”稱號。
1997年8月1日經中國證監會批準，公司實施上市后xxx次增資配股方案。
1998年年初公司董事長鐘山當選為第九屆全國代表。
1998年3月國務委員視察公司。
1998年5月5日浙江中大（集團）房地產開發公司更名為浙江中大集團房地產聯合有限公司。
1999年8月公司制訂《公司經濟文化建設發展綱目》。
1999年9月經《中國證券報》等機構評選，公司被評為“99’中國上市公司（滬市）五十強”和“99’中國xxx潛力上市公司五十強”之一。
2000年6月公司決定開始對外貿產業進行新一輪經營體制，以應對中國加入WTO后所面臨的各種嚴峻
2000年7月6日浙江省委公司董事長陳繼達。
2000年11月13日經中國證監會批準，公司實施上市后第二次增資配股方案。
2001年7月31日公司被授予“全國財貿系統先進工會集體”稱號。
2001年7月公司在杭州市投資開發的“中大?吳莊”被評為首屆全國人居經典綜合大。
2001年8月20日公司受讓浙江三花不二工機有限公司（后更名為浙江三花股份有限公司）部分股權。
2001年11月浙江省上市公司協會成立，公司董事長陳繼達被選為副會長。
2001年12月公司開發的中大廣場被杭州市命名為“杭州市十大形象建筑”之一。
2001年12月31日中大期貨公司2001年度交易額名列全國第七，xxx次位列全國行業十強。
2002年1月18日公司董事長陳繼達被選聘為中國對外貿易經濟合作企業協會副會長。
2002年2月1日江西省省委孟建柱等赴南昌考察的陳繼達董事長一行。
2002年3月28日江蘇省委常委、無錫市委蔣定之，無錫市北塘區委吳富生、公司董事長陳繼達等出席了無錫荷花里項目合作簽字儀式。該項目（即中大?頤和灣）是中大房產實施“走出去”戰略后xxx個異地開發項目。
2002年4月24日公司董事長陳繼達被選為浙江省企業聯合會、浙江省企業家協會副會長，并兼任浙江省企業聯合會企業權益工作委員會副主任。
2002年4月公司董事會決定組建浙江中大國際貿易有限公司和浙江同德投資有限公司（后更名為浙江中大集團投資有限公司），公司原擁有的各外貿子公司和對外投資項目分別由以上兩家子公司進行專業化管理。從此，公司正式形成了國際貿易、房地產業、期貨經紀和投資業務四大經營板塊。
2002年10月浙江中大集團房地產聯合有限公司榮獲“全國房地產100強”稱號。
2003年2月11日公司黨委作出《關于深入開展‘創業在中大’活動的決定》，并于次日召開動員大會。
2003年5月公司董事長陳繼達被評為第二屆“浙江省創業企業家”。
2004年2月11日經國家建設部批準，公司房地產開發資質晉升一級資質。
2004年4月28日公司作出《關于大力推進以合作促發展的意見》、《關于大力推進人才開發工作的意見》。
2004年7月26日公司作出《關于建立現金流向管理責任制的指導意見》。
2004年8月16日經國家工商行政管理局批準，浙江中大集團房地產聯合有限公司更名為“中大房地產集團有限公司”
2004年9月公司在江西省南昌市投資開發的“中大?青山湖花園”獲得第四屆全國人居經典綜合大。
2004年12月公司被評為2004年度全國對外貿易信用AA企業。
2005年1月4日浙江省委習考察浙江中大食品有限公司。
2005年4月公司“人地（SENDI）”品牌被國家商務部確定為2005-2006年“重點培育和發展出口名牌”。
2005年公司被評為“投資者心目中最親切的上市公司”。
2005年中大期貨公司榮膺中國財經風云榜“中國最受歡迎十佳期貨公司”稱號。
2006年1月公司“股權分置方案”順利通過。
2006年4月公司董事長陳繼達當選第五屆“全國優秀創業企業家”。
2006年中大期貨公司榮膺中國財經風云榜“中國十大品牌期貨公司”稱號；連續第五年獲得上海期貨交易所“優秀會員”稱號；交易額連續第六年位列全國十強。
2007年3月12日公司作出《關于深入開展企業供應鏈優化活動的決定》。
2007年7月28日公司作出《關于進一步深入開展“創業在中大”活動的意見》。
2007年8月7日省決定公司的國有股權劃轉給浙江省物產集團公司。9月17日，完成股權過戶登記，省物產集團遂成為公司控股股東。
2007年9月16日中大房地產集團有限公司入選“中國xxx競爭力房地產企業100強”。
基本信息
公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。
公司于1992年9月經浙江省股份制試點工作協調小組浙股（1992）37號文批準，以募集設立方式設立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。
公司于1996年5月經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會發行人民幣普通股3000萬股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為3000萬股，于1996年6月6日在上海證券交易所上市。
公司注冊名稱：浙江中大集團股份有限公司
英文名稱為：ZHEJIANGZHONAGROUPCO.LTD.
公司住所：杭州市中大廣場A座，郵編：310003
公司注冊資本為人民幣37,475.2068萬元。
公司為xxx存續的股份有限公司。
董事長為公司的代表人，在董事會閉會期間按照董事會的授權行使職權。
公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，公司不可以損害銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的；要重視公司的社會責任，關注所在社區的福利、、公益事業等問題。
公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間義務關系的、具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人等。
經營旨
公司長期貫徹“品質、品位、品格”的企業旨。也就是：面對蓬勃發展的中國經濟和日益緊密的國際經濟交流，公司將緊密依靠專家型經營者和專業經理為的員工隊伍，繼續發揚“變革發展、合作”的中大品質，“和諧、創新、高效、立譽”的中大，“誠信互利、知識為本”的中大，“實現自、追求奉獻”的中大核心價值觀，長期貫徹“品質、品位、品格”的企業旨。公司將致力于實施“國際經營與國內產業合資合作經營結合、科技研發與實業投資結合、商品經營和資本經營結合，創新人才和信息資源運行機制，創新商務和盈利可持續增長模式”的發展戰略，致力于建設具有優秀品質和百年聲譽的現代企業集團。
經營范圍
經營進出口業務（詳見外經貿部批文），外派工程、生產及服務行業的勞務人員，進口商品的國內銷售，組織出口商品的制造與加工，實業投資開發，房地產開發經營（限下屬企業），百貨、工藝美術品、機電設備、原輔材料、五金交電、化工產品（不含化學品）、農副產品、糧油制品及副食品（限下屬企業）、羊毛、紙張銷售，文化娛樂及旅游服務，房屋出租、車位出租、汽車租賃，經濟技術咨詢、投資咨詢服務。
股份
xxx節股份發行
第十五公司的股份采取股票的形式。
第十六公司發行的所有股份均為普通股。
第十七公司股份的發行，實行公開、公平、的原則，同種類的每一股份具有同等。
同次發行的同種類股票，每股的發行件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額。
第十八公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十九公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。
第二十1992年9月14日經浙江省股份制試點工作協調小組浙股〔1992〕37號文批復同意由浙江省服裝進出口公司為主體，聯合中國紡織進出口總公司、中國銀行杭州信托咨詢公司、交通銀行杭州分行四家單位作為發起人、以定向募集方式設立浙江中大集團股份有限公司。公司經批準設立時發行的普通股總數為9030.32萬股，其中：浙江省服裝進出口公司國有凈資產折股投入4930.32萬股，其他定向募集股東以現金入股4100萬股。
第二十一公司股份總數為37,475.2068萬股，公司的股本結構為：普通股37,475.2068萬股，全部為流通股。其中董事、監事、高級管理人員及部分股東持股依照法律、本章程的以及其承諾，存在限售件。
公司的控股股東為浙江省物產集團公司，持有公司股份總數為84,966,467股，占公司股份總數的百分之22.67%。
公司股票簡稱為“物產中大”，或者董事會另行決定的其他名稱。證券監督管理機構另有要求的則從其。
第二十二公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、、補償或xxx等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十三公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行規以及中國證監會批準的其他方式。
第二十四公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關和本章程的程序辦理。
第二十五公司在下列情況下，可以依照法律、行規、部門規章和本章程的，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十七公司因本章程第二十五第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十五收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。
公司依照第二十五第（三）項收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。
第三節股份轉讓
第二十八公司的股份可以依法轉讓。
第二十九公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間。
公司董事會不按照前款執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向提起訴訟。
公司董事會不按照xxx款的執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
股東和股東大會
xxx節股東
第三十二公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分。股東按其所持有股份的種類享有，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等，承擔同種義務。
第三十三公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四公司股東享有下列：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出或者質詢；
（四）依照法律、行規及本章程的轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行規、部門規章或本章程的其他。
第三十五股東提出查閱前所述有關信息或者資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行規的，股東有權請求認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求撤銷。
第三十六董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行規或者本章程的，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行規或者本章程的，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向提起訴訟。
監事會、董事會收到前款的股東書面請求后提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向提起訴訟。
他人公司權益，給公司造成損失的，本xxx款的股東可以依照前兩款的向提起訴訟。
第三十七董事、高級管理人員違反法律、行規或者本章程的，損害股東利益的，股東可以向提起訴訟。
第三十八公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規的情形外，不得退股；
（四）不得股東損害公司或者其他股東的利益；不得公司法人地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東股東給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東公司法人地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行規及本章程應當承擔的其他義務。
第三十九持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十持有公司5%以上有表決權股份的股東，在其持有的股份被司法凍結且累計凍結額達到發行股份的5%的，應當自接到司法文書之日起三個工作日內，向公司作書面報告。
第四十一公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、xxx等方式損害公司和社會股股東的權益，不得利用其控制地位損害公司和社會股股東的利益。
除自然人以外的控股股東應通過向公司股東大會派出代表行使股東，代表按照該控股股東的授權在股東大會上行使投票權。
第四十二控股股東對公司董事、監事候選人的提名，要嚴格遵循法律、行規、公司章程的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準手續，不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
第四十三公司的重大決策由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的利益。
第四十四公司人員和管理層應于控股股東。控股股東高級管理人員兼任公司董事應通過股東大會等的程序，并有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東除董事之外的其他人員不得兼任公司執行人員（包括總裁、副總裁、財務總監、營銷負責人和董事會秘書等）。
公司的董事會、經理層及相應的管理機構運作，控股股東不得干預公司內部機構的設立和運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系，不得向公司及其下屬機構下達有關經營情況的指令或，也不得以其他形式影響其性。
第四十五控股股東與公司應實行人員、資產、財務、機構和業務分開，各自核算、承擔責任和風險。控股股東投入公司的資產應完整、權屬清晰。公司應當擁有的生產、供銷系統。
公司財務應于控股股東。公司應按照有關法律、行規的要求建立健全財務、會計管理制度，在人員、機構、核算等方面與控股公司分開，在銀行開戶及對外結算，依法進行納稅申報和繳納。
第二節股東大會的一般
第四十六股東大會是公司的機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十七的事項；
（十三）審議公司在一年內就房地產、工商業投資等對外投資、收購出售資產、資產質押超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行規、部門規章或本章程應當由股東大會決定的其他事項。
第四十七公司下列對外行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何；
（二）公司的對外總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何；
（三）為資產負債率超過70%的對象提供的；
（四）單筆額超過最近一期經審計凈資產10%的；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的。
第四十八股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。
第四十九有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》人數或者本章程所定人數的2/3時(6人)；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行規、部門規章或本章程的其他情形。
第五十本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
以網絡投票方式進行表決的股東會會議通知、召集及召開程序，按照中國證券監督管理委員會、證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司的相關執行。
公司股東大會采用網絡或其它方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間、表決程序以及審議事項。股東大會網絡或其他方式投票表決的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。
第五十一本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符律、行規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節股東大會的召集
第五十二董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行規和本章程的，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說由并公告。
第五十三監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行規和本章程的，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第五十四單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行規和本章程的，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監事會未在期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十五監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十六對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十七監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節股東大會的提案與通知
第五十八提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符律、行規和本章程的有關。
第五十九公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合上的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第六十召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。（注：在計算起始期限時，不包括會議召開當日）。
第六十一股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托xxx出席會議和參加表決，該股東xxx不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
第六十二股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十三發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節股東大會的召開
第六十四本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和股東權益的行為，將采取措以并及時報告有關部門查處。
第六十五股權登記日登記在冊的所有股東或其xxx，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托xxx代為出席和表決。
第六十六個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由代表人或者代表人委托的xxx出席會議。代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有代表人資格的有效證明；委托xxx出席會議的，xxx應出示本人身份證、法人股東單位的代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十七股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）xxx的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的；
（四）委托發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十八委托書應當注明如果股東不作具體，股東xxx可以按自己的意思表決。
第六十九代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第七十出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被xxx姓名（或單位名稱）等事項。
第七十一召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和xxx人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第七十二股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十三股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主持。監事會不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主持，監事會副不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十四公司制定股東大會議事規則，詳細股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十五在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名董事也應作出述職報告。
第七十六董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和作出解釋和說明。
第七十七會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和xxx人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和xxx人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十八股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和xxx人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程應當載入會議記錄的其他內容。
第七十九召集人應當會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十召集人應當股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節股東大會的表決和決議
第八十一股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東xxx）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東xxx）所持表決權的2/3以上通過。
第八十二下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行規或者本章程應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十三下列事項由股東大會以特別決議通過:
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散或變更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行規或本章程的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
除普通決議和特別決議外，股東大會在審議涉及更改本章程本款以及第[一百一十三]、第[一百一十五]和第[一百四十五]所述事宜和公司與其它公司合并事宜時，應當由出席股東大會的股東（包括股東xxx）所持表決權的[3/4]以上通過。
第八十四股東（包括股東xxx）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、董事和符合相關件的股東可以征集股東投票權。
第八十五股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第八十六公司應在股東大會、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十七除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十八董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、非由職工代表擔任的監事進行表決時，根據本章程的或者股東大會的決議，實行累積投票制。詳見《浙江中大集團股份有限公司累計投票制度實施細則》。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者非由職工代表擔任的監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
通過累積投票制選舉董事、監事時實行差額選舉，董事、監事候選人的人數應當多于擬選出的董事、監事人數。由得票較多者且所獲表決票數超過到會股東所持表決權總數的二分之一以上者當選。
董事和非董事應分別進行選舉。
第八十九除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十一同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以xxx次投票結果為準。
第九十二股東大會采取記名方式投票表決。
第九十三股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及xxx不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其xxx，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十四股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第九十五出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十六會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東xxx對會議主持人宣布結果有的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十七股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和xxx人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十八提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十九股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在該次股東大會會議結束之后立即就任。
xxx百股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第七節股東大會對董事會的專門授權
xxx百零一為利于公司的科學決策和快速反應，遵循符合公司及全體股東的xxx利益原則，股東大會可授權董事會行使股東大會的某些職權。具體內容如下：
（一）在不涉及變更募集資金用途的前提下，授權董事會就房地產、工商業投資等對外投資、收購出售資產、資產質押事項，一年內涉及資產不超過公司最近一期經審計總資產30%的事項行使決策權，事后向股東大會通報備案；
（二）授權董事會就單項對外金額在公司最近經審計凈資產10%以內并且在一年內對外不超過公司最近一期經審計總資產30%的事項行使決策權，事后向股東大會通報備案。
但是，對于累計總額超過公司最近經審計凈資產百分之五十以上、為資產負債率超過70%的對象提供的及單項對外金額超過公司最近經審計凈資產百分之十以上的，應經股東大會批準后，在經批準的計劃或總額內，由董事會授權董事長對外簽署。
xxx百零二股東大會對董事會的授權期限以本屆董事會任期為限，董事會經換屆后，股東大會應就新一屆董事會的授權范圍重新作出決議。股東大會未對授權范圍重新作出決議前，原有的授權繼續有效。
董事會
xxx節董事
xxx百零三公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者社會主義市場經濟秩序，被判罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行規或部門規章的其他內容。
違反本選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本情形的，公司解除其職務。
xxx百零四董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。但董事連任不得超過二屆。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行規、部門規章和本章程的，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
xxx百零五董事應當遵守法律、行規和本章程，對公司負有下列義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供；
（五）不得違反本章程的或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行規、部門規章及本章程的其他義務。
董事違反本所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
xxx百零六董事應當遵守法律、行規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的，以公司的商業行為符合國家法律、行規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。公司所披露的信息真實、準確、完整;
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;
（六）法律、行規、部門規章及本章程的其他勤勉義務。
xxx百零七董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當股東大會予以撤換。
xxx百零八董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行規、部門規章和本章程，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
xxx百零九董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的義務，在任期結束后并不當然解除。董事辭職生效或者任期屆滿后應在離職后xxx承擔義務，除非本章程另有或者司法、行政執法部門有裁定要求。
董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為息。
xxx百十未經本章程或者董事會的授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
xxx百十一董事執行公司職務時違反法律、行規、部門規章或本章程的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
xxx百十二董事會、監事會和持有公司3%以上且連續持股時間已超過六個月的股東，有權提名董事候選人（董事候選人除外）。董事候選人應當符合《公司法》、行規、監管部門要求的董事任職資格和任職件。
xxx百十三符合本章程件的提名人應當向董事會提供董事候選人的詳細資料，經董事會提名委員會和董事審查后依本章程有關向董事會提交，董事會在確定董事候選人后以提案方式提交股東大會審議和表決。經審查，若發現本章程第[一百一十二]的股東提名人相關持股比例變動的信息披露不及時、不完整或不真實的，不具有提名公司董事、監事候選人的。
xxx百十四董事會提名委員會或董事認為董事候選人資料不足時，應當要求提名人補足，而不能僅以此為由否定提名人的提名；認為某董事候選人不適合擔任公司董事時，應當有明確和充分的理由，同時書面告知該董事候選人的提名人。
董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并當選后切實履行董事職責。
xxx百十五公司董事會每個年度更換的董事除董事外不得超過公司董事會人數的三分之一；但該屆董事會或有關董事任期屆滿、有關董事依法辭職、或根據法律法規及公司上市地規則另有強制性要求的除外。
xxx百十六董事可以獲得適當的報酬。董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。但在董事會或董事下設的薪酬與考核委員會對董事個人討論其報酬時，該董事應該回避。
公司應當定期向股東披露董事從公司獲得報酬的情況。
xxx百十七董事會決議違反法律、法律和公司章程的，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明并記載于會議記錄的董事除外。
xxx百十八經股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律、行規和公司章程而導致的責任除外。
xxx百十九公司不以任何形式為董事納稅。
xxx百二十公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供xxx。
xxx百二十一本節有關董事及勤免義務的，適用于公司監事、總裁和其他高級管理人員。
第二節董事
xxx百二十二董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷的關系的董事。
xxx百二十三公司董事會中應當有三分之一以上董事，其中至少有一名會計專業人士。董事應當履行職務，公司利益，尤其要關注社會股股東的權益不受損害。
董事應當履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
xxx百二十四董事對公司及全體股東負有誠信和勤勉義務。董事應當按關法律法規和其他有關以及公司章程的要求，認真履行職責，公司整體利益，尤其要關注中小股東的權益不受損害。
xxx百二十五董事除具備法律、行規及其他有關中關于董事的任職資格外，還必須符合下列件：
（一）具有本章程所的性；
（二）具有公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行規、規章及規則；
（三）具有五年以上法律、經濟或者其他履行董事職責所必需的工作經驗；
（四）公司股東大會確定的其它任職件。
xxx百二十六董事應當具有性。下列人員不得擔任董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。（本項直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）中國證監會認定的其他人員。
xxx百二十七董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出董事候選人，并經股東大會選舉決定。
xxx百二十八董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任董事的資格和性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照公布上述內容。
xxx百二十九董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
xxx百三十董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》第147的不得擔任董事的情形外，董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
xxx百三十一董事在任期屆滿前可以提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
董事辭職導致董事或董事會低于或公司章程最低人數的，在改選的董事就任前，董事仍應當按照法律、行規及本章程的，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選董事，xxx不召開股東大會的，董事可以不再履行職務。
xxx百三十二董事除具有公司其它董事的職權外，還行使下列特別職權：
（一）關聯交易：指公司擬與關聯人達成的關聯交易總額300萬元至3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5%至5%之間的，應由董事認可后，提交董事會批準；
重大關聯交易：指公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%以上的，應由董事認可，并經股東大會批準后方可實施；
董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二
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