CEO

嚴格來說，首席執行官是一個不恰當的稱呼，它英語Chief Executive Officer逐字逐句的生硬翻譯，行政總裁才是CEO最恰當的翻譯。但由于“首席執行官”這個名詞在xxx已經廣泛傳開，人們已經慢慢習慣了這個不恰當的稱謂。

在中國，CEO這個概念最早出現在一些網絡企業中。在那里，也很少有人去研究這一稱謂對企業到底意味著什么。但是，當“CEO”在中國叫得越來越響的時候，高層人員稱謂的改變不是一件小事，設立CEO職位不應僅僅是對時尚的追趕。

首席執行官（Chief Executive Officer，縮寫CEO）是在一個企業中負責日常事務的最高行政官員，又稱作行政總裁、總經理或最高執行長。向公司的董事會負責，而且往往就是董事會的成員之一。在公司或組織內部擁有最終的執行權力。在比較小的企業中首席執行官可能同時又是董事會主席和公司的總裁，但在大企業中這些職務往往是由不同的人擔任的，避免個人在企業中扮演過大的角色、擁有過多的權力，同時也可以避免公司本身與公司的所有人（即股東）之間發生利益沖突。

近年來，中國一些企業紛紛實行首席執行官制度，出現了中國歷史上首批企業首席執行官(以下簡稱CEO)。什么是CEO？中國為何要有CEO？企業首席執行官的涵義，按照我的理解，可以簡單地理解為企業xxx與職業經理人兩種身份的合一。

企業CEO制度是與現代企業制度相適應的。在現代市場經濟體制下，現代企業制度的法人治理結構一般由股東大會、董事會、高層經理人員所組成的執行機構這樣三個部分組成。其中，公司執行機構由高層執行官員組成。這些高層執行官員即高層經理人員受聘于董事會，在董事會授權范圍內，擁有對公司事務的管理權和代理權，負責處理公司的日常經營事務。該執行機構的負責人就稱為CEO，也就是首席執行官。擔任企業CEO的，可以是董事長或副董事長，也可以是總經理。CEO的主要職責是：(1)執行董事會的決議；(2)主持公司的日常業務活動；(3)經董事會授權，對外簽訂合同或處理業務；(4)任免經理人員；(5)定期向董事會報告業務情況，并提交年度報告。

CEO 的設立，體現了公司經營權的進一步集中。由于CEO是作為公司董事會的xxx產生，授予他何種權力、多大的權力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。一般來講，CEO的主要職責有三方面：

（一）對公司所有重大事務和人事任免進行決策。決策后，權力就下放給具體主管，CEO具體干預的較少。

（二）營造企業文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種促使員工愿意為公司服務的企業文化。

（三）把公司的整體形象推銷出去。CEO的另一個重要職責是企業形象推廣，推銷的對象可能是公司的投資者、現有和潛在的客戶、債權人及其他利益相關者。要推銷的可能是產品，也包括企業文化、領導班子，等等。

表現卓越的CEO總是公司的xxx號思想領袖。他們總攬全局，領頭開拓雄心勃勃的遠景設想。

CEO領導下的執行班子，包括：總經理、副總經理、各部門經理、總會計師、總工程師等。

近來一些已建立現代企業制度的成功企業，正在競相推行CEO制度，于是產生了中國的首批企業首席執行官。

在歐美國家，CEO是在公司法人治理結構已建立并運轉成熟的基礎上出現的。20世紀80年代以來，隨著跨國公司全球業務的拓展，企業內部的信息交流日漸繁忙。由于決策層和執行層之間存在的信息傳遞阻滯和溝通障礙，影響了經理層對企業重大決策的快速反應和執行能力，一些企業開始對傳統的董事會——董事長——總經理式的公司治理結構進行變革。CEO就是這種變革的產物之一。它的出現在某種意義上代表著原來董事會手中的一些決策權過渡到原有經營層手中。CEO不是總經理，也不是總裁，它的權力非常大，其中有40％～50％是董事長的權力。董事會成為小董事會，其主要職能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層及其薪酬制度。CEO雖不是企業的出資人，但它對重大決策卻有拍板權。在國外，對CEO的約束主要不是董事會，而是企業中一個稱為戰略決策委員會的機構。這種戰略決策委員會才是支持或否定CEO經營決策的主要權力機構。在許多國家，組成戰略決策委員會的人員大部分不是企業中的人，更不是企業的出資人，而是社會上從事企業管理、經濟學、法學等方面專業的知名人士。所以說，是人力資本控制了企業，而不是出資人，出資人的利益僅僅表現在產權的利益回報上。

CEO與總經理，形式上二者都是企業的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權益代言人——大多數情況下，CEO是作為董事會成員出現的，總經理則不一定是董事會成員。從這個意義上講，CEO代表著企業，并對企業經營負根本責任。

在國外，由于沒有類似的上級主管和來自四面八方的牽制，CEO的權威比國內的總經理們更xxx，但他們絕不會像總經理那樣過多介入公司的具體事務。CEO做出總體決策后，具體執行權力就會下放。所以有人說，CEO就像我國50%的董事長加上50%的總經理。

另一方面，在我國存在這樣一類企業，在其發展壯大的過程中，某一個具體的企業家起了非常大的作用，其個人威望在企業中形成了一種強大的影響力。在這種情況下，不管他的稱謂是什么，他始終是企業事實上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。從這個角度來講，CEO與這類總經理、總裁相比，在權限上并沒有什么變化。

CEO的設立，體現了以人為本和為人力資本合理定價的思想。通常所講的兩權分離理論為基礎的企業法人治理結構模式正在受到挑戰。越來越多的事實顯示，現代生產正在由圍繞機器轉向圍繞知識進行。人力資本由此取得了對貨幣資本的壓倒性地位。人們不難發現，年薪制、股票期權以及其他類似的激勵舉措只不過是市場為合理定價企業家人力資本而順理成章作出的制度安排。在成熟的市場環境下，企業家人力資本必然會找到自己的合理價位。人力資本作為一種制度安排進入企業之后，已經引發了企業產權制度的巨大變革。人力資本除了獲得工資之外，還應該獲得產權回報。企業由出資人完全擁有的現象正在逐漸改變。CEO的出現，也標志著傳統的所有權和經營權必須分立的理論也已經有了重要修正。

面對經濟全球化及我國加入WTO，讓許多企業都懷著強烈的危機感，忙著策劃、調整，厲兵秣馬，以應對世界市場的挑戰。CEO正是在如此的背景下在我國出現的。也應看到，我國一些企業的CEO只是稱謂上作了更改，實際上還是董事會決策下的總經理日常負責制，并非真正意義上的CEO。應該說，人力資本作為資本走上前臺是知識經濟時代的一個最為主要的表現形式。一個企業總經理的稱謂改稱CEO，不能僅僅只是稱謂上與國際慣例的接軌，讓企業在產權制度、治理結構以及企業文化等諸多方面與國際慣例接軌應為更重要。

董事長是公司董事會的領導，其職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內，不管理公司的具體業務，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權。而CEO是由董事會任命的，是公司的經營執行領導。

為了解決董事會的決策、監督和CEO的決策、執行之間可能會有的脫節問題，美國一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO。在美國，有75%的公司，其CEO和董事長就是同一人。同時，CEO一般是在董事會閉會期間代行董事會權力的執行委員會的主席。但也有例外，花旗集團的董事長和CEO是一個人，執行委員會主席則是另外一位重要人物。

在其它國家，CEO和董事長的功能是分設的。英國和日本的董事長（會長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執行??。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責任是對管理者的監督和維持公司與社會、政府、商界的關系。

事實上，想要看清楚誰才是中國公司真正意義上的CEO，或者說，董事長和總經理誰才是真正的CEO，并不是一件容易的事。

　　有關研究表明：（1）在董事長兼任總經理的情況下，這個人就是CEO。這種情況與美國的董事長兼CEO相似，有20.9%的中國上市公司董事長兼任總經理，該類公司的決策和執行權高度合一。（2）在董事長不任總經理并且不是每天在公司上班的情況下，總經理可以看作是CEO。這種情況與美國的董事長和CEO分任情況類似，該類公司的決策權和執行權相對分離，有34.3%的中國上市公司是這種情況。（3）在上述兩者之間，董事長不任總經理但每天在公司上班，我們認為這種情況下，董事長和總經理都具有CEO的職能，類似于國外往往在兩個公司合并后的磨合期產生的雙CEO現象。至于實際運作中董事長和總經理誰的權力更大就要看實際情況了，一般而論可能董事長強一些而總經理弱一些，有44.8%的中國上市公司是這種情況。

　　產生這種結果，也有我國法律的原因，《公司法》規定董事長是法定代表人，并且董事長在董事會閉會期間有代行董事會部分職責的權力——而不是董事執行委員會在董事會閉會期間代行董事會。如果天天在公司上班，董事長必然要介入到執行活動中。

　　因此，在CEO體制下，董事長與CEO是否由同一人兼任要根據各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會治理機制和結構才是更為關鍵的問題。

董事會的治理結構最終做到明晰和完善，需要專業化的技巧，即應該分清董事職責，細化內部分工和權力制衡。治理結構需求專業化的技巧，這些技巧必須通過董事會層次的委員會得到最佳執行。因此，在歐美一些國家，董事會中通常設置一些專業委員會，分別負責協調董事會做好工作。典型的委員會如：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。其中審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是英、美上市公司所必須具有的。這些委員會成員主要由外部董事和獨立董事組成，對董事會負責，可以獨立地開展工作。

（1）執行委員會。通常由CEO及其他執行董事組成（也可包括非董事的高級管理人員）是公司的最高經營領導核心，作為董事會的常設機構在董事會閉會期間代行董事會的職權。CEO任該委員會主席。執行委員會可以每周開一次會議，主要任務是決定和審查公司政策，并對大量日常工作和活動作出協調性規定。

（2）審計委員會。其主要職責由公司章程規定，比如推薦公司的外部審計機構；檢查外部審計的費用、工作期限及其獨立性；檢查公司內部資深審計官員的任命和替換；審視公司年度財務報表以及管理層和外部審計在準備這些財務報表時有關的意見分歧；征求外審及內部資深審計官員的意見，注意公司財務控制是否適當等。

（3）薪酬委員會。負責研究公司董事和高級管理人員的報酬事項（固定薪金和持股方案等），向董事會提交薪酬方案。薪酬委員會基本上由外部董事組成。

（4）提名委員會。負責向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單。并負責尋找和提出CEO的繼任人選，報請董事會考慮。提名委員會通常由外部董事組成。

在CEO 管理體制下，董事會已經成為小董事會。董事會不再對重大的經營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評管理人員和制定以CEO為中心的管理層的激勵制度。另一方面，CEO 雖然對其他主管擁有xxx的權力，但這個權力也受到很大限制。CEO要受代表投資人利益的公司董事會的監督和制約，CEO與董事會之間的關系類似西方國家的總統和議會。

附：CEO體制下董事會的職責

1、行使監察職能：提名CEO，批準CEO及其他經理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員的能力，評價管理人員的業績，確定管理人員的新酬，對管理人員進行持續的審計監督，制定公司章程，設計和修訂將由經理人員實施的政策目標。

2、確保遵守法律規定：熟悉新的法律規定，確保公司遵守每一項相關的法律規定，用正當手段回避不利于公司的法律規定，提名新董事，通過資本預算，授權發行新股、公司債券等。

3、保護利益相關者的利益：監督產品質量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動政策和實踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機構、教育科研機構、民間團體保持密切聯系。

4、服務于股東的利益：保護股東的股權收益，促進公司資產的保值增值，制止股份稀釋，保證股東在任選代表時有平等的機會，用信件、公報等形式將公司經營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。

CEO受董事會的監督和制約的很重要體現是：當公司的CEO不能很好地履行經營職能、帶領企業發展時，董事會能有效地將之撤換。這也是一個健康的、有彈性的企業治理結構所必須具備的能力。

對于中國，CEO是個新鮮事物，發展時間還很短，所以我們應先從國際市場上學習經驗，并結合我國的實際情況，選擇和聘任適合自己企業的CEO。并逐步建立起適合CEO體制的董事會治理機制和結構，以適應快速發展和國際化的需要。